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國資委：進一步做好央企控股上市公司股權激勵工作

點擊：作者：記者來源：國資委官網發布時間:2019-11-12 21:38:57

近日，國務院國資委印發了《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》。

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關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知

各中央企業：

為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，積極支持中央企業控股上市公司建立健全長效激勵約束機制，充分調動核心骨干人才的積極性，推動中央企業實現高質量發展，根據有關法律法規規定，現就進一步做好中央企業控股上市公司（以下簡稱上市公司）股權激勵工作的有關事項通知如下：

一、科學制定股權激勵計劃

（一）中央企業應當結合本集團產業發展規劃，積極推動所控股上市公司建立規范、有效、科學的股權激勵機制，綜合運用多種激勵工具，系統構建企業核心骨干人才激勵體系。股權激勵對象應當聚焦核心骨干人才隊伍，應當結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業負責人不納入股權激勵對象范圍。

（二）股權激勵方式應當按照股票上市交易地監管規定，根據所在行業經營規律、企業改革發展實際等因素科學確定，一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以結合股票交易市場其他公司實施股權激勵的進展情況，探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。

（三）鼓勵上市公司根據企業發展規劃，采取分期授予方式實施股權激勵，充分體現激勵的長期效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵對象人數，以及權益授予價值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。

（四）上市公司應當按照股票上市交易地監管規定和上市規則，確定權益授予的公平市場價格。股票期權、股票增值權的行權價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50％確定。股票公平市場價格低于每股凈資產的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。

（五）上市公司應當依據本公司業績考核與薪酬管理辦法，結合公司經營效益情況，并參考市場同類人員薪酬水平、本公司崗位薪酬體系等因素，科學設置激勵對象薪酬結構，合理確定激勵對象薪酬水平、權益授予價值與授予數量。董事、高級管理人員的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高于授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40％確定，管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。

二、完善股權激勵業績考核

（六）上市公司應當建立健全股權激勵業績考核及激勵對象績效考核評價體系。股權激勵的業績考核，應當體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向。在權益授予環節，業績考核目標應當根據公司發展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件。在權益生效（解鎖）環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。上市公司在公告股權激勵計劃草案時，應當披露所設定業績考核指標與目標水平的科學性和合理性。

（七）上市公司應當制定規范的股權激勵管理辦法，以業績考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。上市公司按照股權激勵管理辦法和業績考核評價辦法，以業績考核完成情況決定對激勵對象全體和個人權益的授予和生效（解鎖）。

三、支持科創板上市公司實施股權激勵

（八）中央企業控股科創板上市公司實施股權激勵，原則上按照科創板有關上市規則制定股權激勵計劃。

（九）科創板上市公司以限制性股票方式實施股權激勵的，若授予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應當適當延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設置不低于公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件。

（十）尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。在上市公司實現盈利前，可生效的權益比例原則上不超過授予額度的40%，對于屬于國家重點戰略行業、且因行業特性需要較長時間才可實現盈利的，應當在股權激勵計劃中明確提出調整權益生效安排的申請。

四、健全股權激勵管理體制

（十一）中央企業集團公司應當切實履行出資人職責，根據國有控股上市公司實施股權激勵的有關政策規定，通過規范的公司治理程序，認真指導所屬各級控股上市公司規范實施股權激勵，充分調動核心骨干人才創新創業的積極性，共享企業改革發展成果。

（十二）中央企業控股上市公司根據有關政策規定，制定股權激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關系，經中央企業集團公司審核同意，并報國資委批準。

（十三）國資委不再審核股權激勵分期實施方案（不含主營業務整體上市公司），上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業集團公司審核同意。

（十四）國資委依法依規對中央企業控股上市公司股權激勵實施情況進行監督管理。未按照法律、行政法規及相關規定實施股權激勵計劃的，中央企業應當督促上市公司立即進行整改，并對公司及相關責任人依法依規追究責任。在整改期間，中央企業集團公司應當停止受理該公司實施股權激勵的申請。

（十五）國有控股股東應當要求和督促上市公司真實、準確、完整、及時地公開披露股權激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司應當在年度報告中披露報告期內股權激勵的實施情況和業績考核情況。中央企業應當于上市公司年度報告披露后，將本企業所控股上市公司股權激勵實施情況報告國資委。

（十六）本通知適用于國資委履行出資人職責的中央企業，與本通知不一致的，按照本通知執行。

國資委

2019年10月24日

近日，國務院國資委印發了《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規〔2019〕102號，以下簡稱《通知》）。《通知》出臺后，國務院國資委有關負責人接受了記者采訪。

請介紹一下《通知》修訂背景。

答：國資委成立以來，先后印發《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》(國資發分配〔2006〕8號)、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》(國資發分配〔2006〕175號)、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號），從總體上構建了國有控股上市公司規范實施股權激勵的政策框架體系。同時，國資委按照上述政策規定穩步推進中央企業控股上市公司開展股權激勵并取得積極進展，為激發企業核心骨干員工積極性、促進企業長期穩定發展、提高國有股東價值發揮了積極作用。但總體來看，實施股權激勵的中央企業控股上市公司數量和比例仍然存在明顯不足。

黨的十九大以來，黨中央、國務院高度重視正向激勵工作，作出了一系列的部署，提出了明確的要求。最近召開的黨的十九屆四中全會也提出健全勞動、資本、土地、知識、技術、管理、數據等生產要素由市場評價貢獻，按貢獻決定報酬的機制，為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，不斷強化正向激勵導向，國資委在深入研究、廣泛征求中央企業和地方國資委意見的基礎上，研究制定了《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》，經由國資委委務會議審議通過后印發中央企業執行。

《通知》主要在哪些方面進行了政策完善？

答：《通知》強化了正向激勵導向，加大了授權放權力度，在推動落實中央企業集團主體責任的同時，進一步明確了股權激勵實施的規范性要求。《通知》分別從科學制定股權激勵計劃、完善股權激勵業績考核、支持科創板公司實施股權激勵、健全股權激勵管理體制等四方面對中央企業規范實施股權激勵做出制度上的完善。

《通知》強化正向激勵導向，請問在內容上有哪些具體體現？

答：《通知》對中央企業控股上市公司股權激勵對象、激勵方式、權益授予數量、授予價格、股權激勵收益分別做出進一步的規范，以加大股權激勵力度。一是提高授予數量占比。將科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%，重大戰略轉型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內累計授予數量放寬至5%。二是提高權益授予價值。將董事、高級管理人員股權激勵權益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統一提升至40%。三是不再調控股權激勵對象實際獲得的收益。

《通知》對股權激勵業績考核要求有什么變化？

答：股權激勵與業績考核相掛鉤是促進企業關注股東回報、實現長期成長、提高收益質量的重要機制，也是國有企業控股上市公司實施股權激勵多年以來探索出的有效經驗。但是此前業績考核要求過于剛性，也成為了部分中央企業控股上市公司不愿意開展股權激勵嘗試的重要原因。為此，《通知》結合中國經濟進入新常態的特點，進一步完善了股權激勵業績考核有關要求，從引導企業開展國際對標行業對標方面建立更加科學的業績考核體系，合理調整權益授予時的業績考核要求，規范權益行權時的業績條件。

《通知》對中央企業控股科創板上市公司實施股權激勵有哪些針對性的政策？

答：設立科創板是落實黨中央、國務院關于創新驅動發展決策部署的重要舉措。為鼓勵中央企業控股科創板上市公司實施股權激勵，《通知》基本完全遵循了科創板上市規則，允許將持股5%以上的核心骨干人才納入激勵范圍，支持尚未盈利的上市公司實施股權激勵，允許限制性股票的授予價格低于公平市場價格的50%。同時，為維護股東權益、防止國有資產流失，《通知》對兩方面的特殊情形有針對性地提出了補充要求。一是限制性股票授予價格低于公平市場價格的50%時，應適當延長股票解鎖期限。二是尚未盈利的公司實施股權激勵時，應當在股票授予價格、權益生效比例等方面做出相應的限制性規定。希望以此能夠更好地將核心骨干人才的利益與公司生產經營及長遠發展綁定，在實現個人利益的同時保障上市公司股東的合理回報，促進企業長期健康發展。

《通知》完善了股權激勵管理體制，有哪些具體內容？

答：《通知》一個很大的特點就是體現職能轉變要求，加大對中央企業授權放權。一是明確中央企業集團對所屬各級控股上市公司股權激勵工作負主體責任，負責指導所屬各級控股上市公司規范實施股權激勵。二是要求國有控股股東在上市公司實施股權激勵過程中，要按照公司治理程序和資本市場信息披露規范依法依規履職。三是明確提出國資委只審核股權激勵整體計劃，不再審批分期實施方案，分期實施方案的審核把關職責由中央企業集團履行。上市公司年度報告批露后，中央企業集團負責將每期股權激勵實施情況報告國資委。

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