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　　日前，國務院辦公廳印發《中央企業公司制改制工作實施方案》（以下簡稱《方案》）。《方案》指出，公司制是現代企業制度的有效組織形式，是建立中國特色現代國有企業制度的必要條件。加快推動中央企業完成公司制改制，在劃撥土地處置、稅收優惠、工商變更登記和資質資格承繼等方面給予相關政策支持。2017年年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記的國務院國資委監管的中央企業（不含中央金融、文化企業），全部要按照《中華人民共和國公司法》登記，改制為有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制。

國務院國資委內部人士透露，目前101家央企中仍有69戶集團公司為全民所有制企業，近5萬戶中央企業子企業中，仍有約3200戶為全民所有制企業。中央全面深化改革領導小組明確要求，2017年底要完成國有企業的公司制改革，國企公司制改革終于走到“最后一公里”。

      國企改革方向：建立現代企業制度

　　在改革措施上，《方案》要求國企公司改制要規范操作。一是要制定改制方案，明確改制方式、產權結構設置、債權債務處理、公司治理安排等；二是要嚴格審批程序；三是要確定注冊資本。《方案》強調，國企公司改制需統籌推進。一是要加強黨對改制工作的組織領導，確保黨的領導、黨的建設在改制企業中得到充分體現和切實加強；二是要建設現代企業制度；三是要完善市場化經營機制；四是要防止國有資產流失。

國務院國有資產監督管理委員會研究中心研究員張喜亮在接受中國經濟時報記者采訪時認為，《方案》是貫徹黨中央、國務院關于深化國有企業改革戰略部署的重要措施。習近平總書記在去年全國國有企業黨建工作會議上就明確指出，建立現代企業制度是國有企業改革的方向，必須一以貫之。張喜亮表示，按照《企業法》注冊的中央企業，在今年底全部實現按照《公司法》注冊，實現改制成為公司，這是一項艱巨而重大的任務，為建立和完善現代企業制度和全面推動國有企業全面深化改革奠定了基礎。中央企業從集團到其所屬企業全面實現公司制改革，必將加速全國各地方國有企業全面公司制改革。“國有企業”這個概念從此將進入歷史。

      成為市場主體：股東資本所有權和公司法人財產權歸位

　　“企業按照《公司法》注冊成為公司，從理論上和法律上解決了一直困擾著國有企業改革的產權關系這個根本性的問題。股東的資本所有權與公司法人財產權各自歸位，權利和責任邊界依法清晰規范，進而解決了政府與公司之間的關系。政府不得干預公司決策，股東不得干預經理層經營管理，理論上講公司將真正成為按照市場規律自主運行的法人主體，實現法人治理。”張喜亮分析說。

　　按照《企業法》注冊的國有企業，“全民所有”對企業承擔著無限責任，國有企業不可能擺脫管理上的行政特征，比如企業高管的行政級別待遇問題、職工的全民身份問題、政府或國資監管機構與企業運營關系問題等在體制機制上都決定了國有企業只能是“單位制”而非完全的市場主體。

張喜亮說，面對當今經濟新型全球化的環境，上述問題往往被指責為“政府補貼”，在國內市場中，被冠以壟斷、擠壓、爭利等標簽遭受詬病，也在相當大的程度上制約了“走出去”，融入世界經濟體系步伐。公司法人財產權的確立，理論上說可以激發出“企業家精神”，被不同的政治制度、不同的經濟體系之全球市場所接受，更好地適應國內外市場經濟環境獲得發展的廣闊空間。

      轉變職能：構建協調運轉的公司法人治理結構體系

　　早在2015年，中共中央、國務院對外公布《關于深化國有企業改革的指導意見》中明確，完善國有資產管理體制，以“管資本”為主推進國有資產監管機構職能轉變，實現以“管企業”為主向以管資本為主的轉變。“管企業”向“管資本”轉變，這被外界視為當時國企改革的最大亮點之一。

張喜亮認為，從法律上講，公司是具有財產權的市場法人主體，投資人依法只是對其所投入公司的資本具有所有權、收益權，以投資額度承擔有限責任。這與“全民所有制”國有企業具有權利和義務有著質的不同，即便是“國有”獨資公司，政府也不再承擔無限責任。責任的收縮決定其也將改變對公司影響的權利。增資、退股、行權等都必須要按照法律和市場的規則運行。由此可見，政府和其特設的國有資產監管機構也必須要轉變職能，通過在董事會中發揮其作為股東身份植入公司之中的董事作用是常態，受聘于董事會的經理層依法獨立行使對公司日常經營管理權利，依法和章程設立的公司監事會對董事會、經理層依法獨立行使監督的權利，職工與公司依法簽訂勞動合同、集體合同維護各自的權利和義務。黨對公司的領導和公司黨組織通過法律和公司章程對董事會中的黨員、經理層中的黨員和監事會中的黨員以及職工中的黨員發揮“把方向、管大局和保落實”的作用。

      統籌推進：在塑造公司法人治理法治文化上下功夫

　　全民所有制國有企業改制成為公司，不僅是治理形式的改變，更重要的是運轉規則的改變。張喜亮認為，實施《方案》需要花大力氣在完善法人治理文化上下功夫。

　　《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》明確要求：“政府不得干預企業自主經營，股東不得干預企業日常運營，確保企業治理規范、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等職權，維護企業真正的市場主體地位。”

　　張喜亮認為，公司內部的股東會、董事會、經理層、監事會、職代會等治理主體均受《公司法》的約束和保護，其權利邊界和責任依法界定，出現問題以依法解決而不再是政府行政權力協調干預。這更是個文化問題，政府、國資監管機構與公司的關系，董事會、經理層、監事會、職代會與公司及相互間的關系，包括勞動關系在內的職工與公司的關系，甚至是黨組織與公司的關系等等，都必須要塑造起行權和履職依法的約束文化。此前百分之九十以上的國有企業改為公司，沒有很好地發揮應有的作用，關鍵問題也就在于沒有塑造起公司治理的法治文化。

　　國有企業公司制改革，客觀上是深化國有企業改革的基礎問題，在公司制的基礎上，國有企業改革的其他措施才能有效地推進和得到落實。國有企業依照《公司法》注冊為公司的改革，需要統籌推進、需要工商、稅務、司法等各職能部門的通力配合。張喜亮說，對于國有企業來說，必須要按照頂層設計的程序規定有序展開，謹防發生搶跑亂混、國資流失、激化矛盾、化公為私等現象。

　　“國有企業公司制改革，不能僅僅是在法律上按照《公司法》注冊，更重要的是建立起協調運轉、民主制衡的法人治理體系，實現公司的治理體系和治理能力的現代化，非此，則改制有失敗的風險。”張喜亮最后表示。