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【汪暉按語】2013年10月16日，南京市長季建業因涉嫌嚴重違紀違法，接受組織調查。這里重新刊發于2005年撰寫的長篇調查報告《改制與中國工人階級的歷史命運》和2007年撰寫的補充調查。 這兩個報告中涉及的通裕紡織集團公司的改制及其嚴重問題就是在季建業擔任揚州市長和市委書記期間發生的，他也是文章中涉及但在正式發表時隱去姓名的當時的揚州市領導人之一。

 

現在，全國范圍內的反腐敗斗爭正在全面展開，這里重新發表這兩個調查報告，也是提醒一個事實：腐敗雖然直接體現為官員個人的品行和作風，但也離不開宏觀的背景、甚至政策條件。

 

在我們調查通裕改制問題時，工人們對于季建業的工作作風有許多批評，干部中對其作為也有很多議論。然而，2009年，季建業還是被提拔為南京市代市長，繼而成為市委副書記、市長。

 

這些問題說明：在反腐敗的同時，深入地反思改革過程中的一些政策導向和干部政策與腐敗現象的關系，對于當前和未來的改革都有重要的意義。

 

改制與中國工人階級的歷史命運：

——江蘇通裕集團公司改制的調查報告

汪 暉

 

揚州是一座歷史悠久、生活安寧的城市，二十多年的改革給這個城市增添了新鮮活力。在這個城市里，寬闊的街道和綠化帶迎面而來，河流得到整治，瘦西湖-平山堂一帶風景秀麗。在商業街的兩側，店面鱗次節比，繁榮而有序。上個世紀八十和九十年代，由于注意項目引進和技術創新，重視與市場條件相適應的規模生產等因素，揚州市的國營和集體企業曾經獲得過很大的發展，成為當時探討國有企業出路的典范之一。不可否認：今天揚州市的繁榮和成就是建立在揚州市過去幾十年來的工業發展的基礎之上的。

 

但是，在九十年代末期以降的大中型國有企業改制的浪潮中，不但當地一些效益較差的企業倒閉、破產了，而且一些效益較好的企業也在改制中陷入危機。在揚州的安寧和繁榮的背后，失業和兩極分化的現象日漸顯現，而改制本身也直接地引發了工人的嚴重不滿。

 

2004年7月26日凌晨，位于揚州南城的江蘇通裕紡織集團公司上千職工卷入了罷工、請愿運動，導致328國道受堵、市政府大門遭沖擊、南下客車停運、工廠停產十天的重大事件。在揚州的歷史上，這樣規模的罷工抗議運動是前所未有的。

隨著改制的完成，一千多名骨干員工的被迫離崗，工人運動被平息了，但仍有一些工人代表繼續上訪，要求解決改制過程給他們的工作和生活帶來的困難。

 

那么，導致這一工人運動的企業改制究竟是怎么回事？為什么該廠工人群眾對于國有企業改革抱有如此之深的敵意？按照現行模式進行的國有企業改制能夠為地方經濟的發展提供活力嗎？

 

通過對當地工人和管理人員的訪談、實地考察、查閱檔案和文件，綜合兩次調查所得的資料，我們對通裕集團的改制過程有了較為翔實的了解。 盡管改制過程的部分內幕尚待進一步揭開，但根據對現有資料的分析和整理，這次改制的前因后果、來龍去脈和主要問題已經基本清楚。

通裕集團改制過程中的問題在全國范圍內有一定的代表性，因此，我們希望這一個案調查也能夠呈現中國國有企業改制的一些普遍性的問題。

 

一、非法的改制前提：從國營到集體，再從集體到國營

 

國營企業改制的前提，是改制企業必須被界定為國營企業，因為私人企業或集體企業均不在國企改制的范疇之內。為了說明江蘇通裕集團改制的前提，就必須說明這一企業的國有企業資格的界定問題。通過調查，我們得知：從組建到改制，江蘇通裕紡織集團經歷了一個從地方國營到集體企業、再從集體企業轉化為國營企業的過程，而后一環節正是企業改制的前提條件。

 

江蘇通裕紡織集團的前身是揚州紗廠，1958年4月28日，揚州專區行政公署批準籌建地方國營揚州棉紡廠，成立以王培德為主任的籌建處，制定建廠方案，確定廠址，于同年6月動工，12月成功安裝了5臺細紗機及前后套設備，形成了1860錠的生產能力，并試產21S紗。

 

1959年3月，地方國營揚州棉紡廠正式組建，建成了梳棉車間，安裝并形成了4092錠紡紗的生產能力；4月8日，揚州市委批準通知撤銷揚州棉紡廠籌備處，更名為地方國營揚州紗廠，同年6月正式投產。揚州紗廠建廠的資金為國家調撥的十多萬元信貸資金，廠房為一座大廟，設備是從上海調劑來的舊設備，總共為10臺細紗機，4000紗錠，職工人數為200多人。

 

1961年由于全國棉花減產，原棉供應緊張，紡織行業面臨半停滯狀態。這一年的10月13日，揚州市委、市政府決定撤銷揚州絲光制線廠，由揚州紗廠接收，改名為地方國營揚州線廠，轉產民用線。

 

1962年，國家實行"調整、鞏固、充實、提高"的調整政策，決定國營揚州線廠下馬，至此，原地方國營揚州線廠不復存在。

 

工廠下馬之后，廠內180多人生活無著，在迫不得已的情況下，老廠長夏振東、陳琪帶領職工實行生產自救。1962年7月，市政府決定將原地方國營揚州線廠改為集體所有制企業，按照當時政策，不允許紡紗，集體工廠成立之后只能以整理棉紗、并線為主；此后工廠設法購入上海第五毛紡織廠的舊織布機，邊紡毛線，邊織毛毯，處境維艱。在全廠職工的努力之下，1964年工廠翻建廠房10762平方米，1965年11月撤除棉毯織機、皮板車轉揚州棉織廠，又從揚州棉織廠調進三臺1293M細紗機，兩臺并線機，于1966年1月安裝投產，恢復4092錠的生產能力。該年9月揚州線廠更名為揚州紗廠，企業性質仍為集體企業。

 

1968年，江蘇省紡織工業廳批準揚州紗廠上23臺1293K型紗機，所需資金全部由貸款獲得。1974年，工廠通過貸款上了1萬錠；1979年爭取計劃、通過企業貸款又發展了1.5萬錠，使得企業規模達到了3.4萬錠。

 

1980年紡織工業部《全國紡織工業企業概覽一覽表》這樣介紹揚州紗廠："企業性質：集體；行業分類：棉紡單紗；總產值：3607萬元；固資原值：628萬元；流資余額：325萬元；利稅總額：762.29萬元；利潤總額：218.36萬元；企業規模：棉紡錠34456枚，捻線錠6840枚（屬小型企業）；職工人數：2383人。"

 

從八十年代初期到整個九十年代，在呂慶仁、陳琪、徐國棟等幾代黨委書記、廠長的領導下，揚州紗廠的生產規模、產品種類和質量、職工人數和企業效益均有長足發展，其中徐國棟任廠長期間的十年（1982-1992）是企業規模迅速擴張的時期。

 

1981年初老廠區改造基本結束，企業開始向河西發展，至1982年8月，在水校西征地三十畝，建設二紡廠房，并于1986年10月投產，使企業形成了47764紗錠的生產能力；1988年在珠海經濟特區紡織工業公司的幫助下，成立了揚州紡織廠珠海分廠—裕揚針織廠；1989年進行了一紡5000錠全程改造，使全廠形成54000枚環錠，4000頭氣流紡的生產能力，開放了60s精梳紗和21s氣紡紗等品種。在八十年代初期，由于廠內政治夜校的組建（呂慶仁首創）、職工素質的提高和廠長、副廠長、工會主席的民主選舉等，工廠被紡織部列為全國標兵企業，1983年年初的《人民日報》曾給予頭條報道。

 

1990年5月，揚州紗廠被定位為市區十二個重點骨干企業之一；9月又被國務院企業管理指導委員會暨國務院生產委員會批準為"國家二級企業"，裕揚針織廠的針織坯布被評為珠海特區的"名特優"產品。在這一時期，揚州紗廠大搞技術改造，調整生產結構，引進德國技術，成立裕達公司針織車間；1991年又引進日本技術并與外資合作，興辦生產牛仔布的裕華織造有限公司。1993年，經市經委批準成立了"揚州裕球經貿公司"，并于八月召開了"揚州通裕紡織集團公司"成立大會。至此，通裕集團的核心層企業包括：第一棉紡廠，第二棉紡廠，紡機配件廠；緊密層企業包括：珠海裕揚針織廠，中外合資裕華織造有限公司，第一服裝廠，裕達實業公司，裕球經貿公司。1994年4月江蘇通裕紡織集團公司成立，1995年12月集團又組建中外合資裕祥針織有限公司。

 

從1962年至1997年，揚州紗廠的企業名稱多次改變，企業規模和企業結構也與揚州紗廠初建時完全不同，但企業性質始終是集體，我們找到的一些有關文件檔案和職工檔案均可證明。但是，1997年，在企業職工完全不知情的情況下，企業性質卻發生了突然的變化，起因是江蘇通裕紡織集團公司董事長、總經理在未與工廠其他領導人通氣、也未經集團職代會討論的背景下，向市政府提出所謂"恢復'江蘇通裕紡織集團公司'為全民所有制企業的報告"；由于他本人同時擔任揚州市紡織工業局局長職務，這一報告很快于同年9月28日得到了揚州市計劃委員會的批復。

 

關于這一變動，我們查到了兩份文件，即揚計（97）字第089號（揚州市計劃委員會文件）和揚國資綜（1997）23號（揚州市國有資產管理局和揚州市城鎮集體資產管理辦公室文件，1997年9月28日）。

 

前一文件稱："根據揚州國有資產管理局、市城鎮集體資產管理辦公室揚國綜（1997）23號文件《關于江蘇通裕紡織集團公司產權界定的批復》界定結果，該公司所有資產為國有資產。經研究決定，同意恢復'江蘇通裕紡織集團公司'為全民企業，希望批復后三十日內到工商等有關部分辦理有關手續。"

 

后一文件即《關于江蘇通裕紡織集團公司產權界定的批復》（1997年5月30日），其中稱："從該公司提供的所有相關資料看，在公司演變過程中，其資產的投入主體單一，均為政府出資及企業自身積累，資產的性質為國有資產，根據國家國有資產管理局、財政局、國家工商行政管理局《關于發布〈企業國有資產所有權界定暫行規定〉的通知》（國資綜發（1991）23號）第八條第1款的規定，各級人民政府、國家行政部門或國家其他單位的各種形式的實物投資，貨幣投資和所有權應屬國家的發明創造和技術成果等無形資產投資所形成的資產均為國有資產，故界定該公司的所有資產均為國有資產。"

1997年企業性質更動的目標并不是為2003年改制做準備，但在客觀上，這次改制卻成為2003年改制的前提。

 

根據我們的調查，這次企業更動在如下方面是違法的和缺乏根據的：

 

第一，企業性質的更動涉及全體企業職工的基本權益，個別領導人無權私自改變企業性質。在該董事長向市計委提出改變企業性質之前，不僅廣大職工，甚至企業管理層，均不知情，從而無從表達意見；直到2003年企業改制啟動，這一"改制之前的改制"的新的含義才逐漸為大家了解。因此，從企業內部看，這一由個別領導人提出的更改企業性質的決定是完全不合法的。關于這一點，我們手頭有一份該廠職工提供的《關于通裕集團改全民職代會決議的說明》，內稱："1997年上半年我廠集體企業改為國營申報時，并未召開職工代表大會，更未形成過什么《職工代表大會決議》。"

 

第二，揚國資綜（1997）23號文件將通裕集團資產界定為國有資產的根據，是國家國有資產管理局、財政局、國家工商行政管理局《關于發布〈企業國有資產所有權界定暫行規定〉的通知》（國資綜發（1991）23號）第八條第1款，但這一條款并不適用于通裕集團的情況。原因有二：一，該規定第八條對歸屬國有資產的八項條款規定了基本前提，即"全民所有制企業單位中由下列投資形式的資產均屬國有"，而江蘇通裕紡織集團公司是集體企業，根本不在此條適用范圍；二，揚州紗廠在1962年 以后的發展依靠的是銀行貸款、生產積累和其他自籌資金，并非國家的實物投資和貨幣投資；如果把計劃經濟時期國家對集體企業的扶持和幫助（包括銀行信貸）全部界定為國家投資的話，那么，中國所有的集體企業和私營企業都可以劃入國營范疇，這是十分荒謬的邏輯。值得注意的是，《企業國有資產所有權界定的暫行規 定》第六條稱："在國有資產所有權界定過程中，既要維護國有資產所有者的合法權益，又不得侵犯其他資產所有者的合法權益"，揚國資綜（1997）23號文件完全違背了這一原則。

 

第三，《企業國有資產所有權界定的暫行規定》第九條第十二款規定："各級政府部門和全民所有制企業單位交給集體企業使用的固定資產、流動資產及其他資產，依法按照合同或其他合法方式歸集體企業所有的，其資產所有權從交付起轉移；凡沒有依法轉移所有權的，仍屬國有資產。"在此應該說明：揚州紗廠從地方國營轉為集體企業起，國家未再向企業投資一分錢，初始設備除了兩臺因過于破舊不再能用的細紗機之外，其余8臺主機和相關配套設備全部調到泰縣溱潼紗廠；原來劃撥的廠房（一座大廟）在七十年代拆除，但企業一直以租賃形式與揚州市房產公司簽訂協議，承認房屋面積，年年向市房產公司交納房租；直到1984年，在徐國棟任廠長期間，才與市房產公司、佛教協會達成協議，一次性給佛教協會50萬元，大廟的資產歸屬揚州紗廠。因此，江蘇通裕集團公司的財產不能被界定為國營或全民所有。

 

第四，揚州市計劃委員會和揚州市國有資產管理局、揚州市城鎮集體資產管理辦公室的批復過程極其草率，甚至也違背了他們引用的《暫行規定》本身。如《暫行規定》第十五條明確規定："對于因情況復雜，一時難以界定清楚所有權關系的資產，要專門記帳反映。在依法作出所有權界定之前，任何部門、企事業單位和個人不得自行處理。"國務院國有資產監督管理委員會第3號令下發的財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（2003年12月31日下發）第一章第六條亦規定："轉讓的企業國有產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業國有產權不得轉讓。"如上文所述，1962年作為地方國營的揚州紗廠已經不復存在，新的企業屬于集體性質，所有權界定本來是十分清楚的。從1962年揚州紗廠企業性質變更到1997年江蘇通裕集團公司企業性質再度變更，歷時35年， 不但企業名稱幾經改變，而且企業生產規模、品種、職工人數均有根本性的變化，若要對企業屬性進行重新界定，至少也應該進行深入調查和審核。但揚州市政府所屬的三個部門竟然在如此短的時間內、在毫無調查研究的基礎上，錯誤引用國家的有關規定，草率決定企業性質的變更，非法侵奪集體資產，實在令人難以置信。更 為嚴重的是：在由人為因素造成的權屬不清、存在權屬糾紛的條件下，揚州市政府倉促決定通裕集團按國有企業進行改制，無論當時的動機究竟是什么，其后果都值得深思。

 

綜合上述，通裕集團領導人私自上報改變企業性質是無效的，揚州市政府有關通裕集團改為國營企業的規定是違法的。1997年企業屬性的重新界定在性質上屬于地方政府利用企業屬性的轉換侵犯企業的集體資產和所有權。由于對集體資產的非法侵奪在先，揚州市政府主導的江蘇通裕集團公司的所謂"國有企業改制"完全沒有法律的和政策的根據。

1997年改制時，無論是當事人還是市政府，都并不了解幾年后發生的以私有化為導向的國企改制；在整個九十年代，揚州市的國營企業在全國范圍內被認為是發展最好的典 范之一。但從客觀后果來看，所謂江蘇通裕集團公司的改制不過是建立在國家對集體企業產權的非法剝奪基礎上的再剝奪，即地方政府與特殊利益集團以國有企業的產權改革為幌子，實施對工人集體產權的重新瓜分。

 

二、大轉變：通裕集團改制與政府主導的不同環節

 

1、由上而下的改制：大中型國有企業改制的政策背景

 

2003年啟動的通裕集團改制是由上而下的國企改革的產物。截至2004年，通裕集團下屬四個生產型分廠(第一棉紡廠、第二棉紡廠、制線廠、紡機配件廠)， 擁有全資和控股子企業八個，即揚州裕達實業公司、中外合資裕華織造有限公司、中外合資祥興織造有限公司、中外合資裕祥針織有限公司、江蘇通裕進出口有限公司、江都通裕紡織有限公司（第三棉紡廠）、興化通裕紡織有限公司（第四棉紡廠）、揚州裕豐包裝用品有限公司；集團現有環錠紡13萬錠，國產氣紡24臺，進口氣紡6臺，噴氣紡10臺，劍桿織機134臺，針織大園機50臺，年產棉紗3.5萬噸，牛仔布1000萬米，針織布2000噸。公司占地面積25.3萬平方米（380畝），其中市區228畝（劃撥土地210畝，出讓土地18畝）。公司有廠房等建筑13.81萬平方米。按照2004年的估算，企業總資產達6.9億，年產值7個多億，年銷售突破8億，純利潤在3000萬以上，在職職工總數3118人。

 

這是一個資產良好、工人素質很高、提供了高就業率的企業，在揚州市的各大企業中排在前五名之列。可以肯定：如果沒有中央政府下發的上述文件和揚州市政府的強勢主導，通裕集團完全沒有必要進行所謂改制；企業內部的許多問題完全可以通過企業內部民主機制的創新、管理方式的轉變以及管理層的改選加以解決。至于為什么這樣一個企業最終以6000多萬的低價出售并導致上千名企業骨干離開企業，我們需要對國家法規、地方政策和企業執行過程及其相互關系進行分析。

 

從八十年代開始，政府就出臺了一系列文件，推動以股份制改革為中心的國企改革；1994年《公司法》頒布實施后，在"以建立現代企業制度為核心的公司制改革"的名義下，國企改革推向了新的廣度和深度。到2000年 前后，地市級以下的國有企業、尤其是中小企業改革已經基本完成，剩下的就是解決省屬以上及地市以上的國有大中型和特大型企業的改制問題。由于這類企業規模 大，改制過程涉及的資產估算和人員安置不易解決，因此，政府決定對這些企業進行拆分改制。通裕集團改制主要依據的就是《中共中央 國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知》（中發[2002]12號）、國家經貿委、財政部等八大部委聯合頒布的859號文（國經貿企改[2002]859號）《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（2002年11月18日下發）、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會〈關于規范國有企業改制工作的意見〉的通知》（2003年11月30日下發），以及國務院國有資產監督管理委員會頒布的有關財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的第3號令（2003年12月31日下發），其中國經貿企改（2002）859號是這次揚州市國企改革的基本根據。

 

中央八部委聯合頒發的國經貿企改[2002]859號文件是為"推進國有及國有控股大中型企業主輔分離、輔業改制、分流安置富余人員"而制定的，它的基本思路是"鼓勵有條件的國有大中型企業在進行結構調整、重組改制和主輔分離中，利用非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產（以下簡稱"三類資產"），改制創辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的法人經濟實體，多渠道分流安置企業富余人員和關閉破產企業職工，減輕社會就業壓力（以下改稱改制分流）。"《辦法》對改制企業享受扶持政策的條件、改制分流的范圍、改制分流的形式、資產處置、債權債務關系、勞動關系的處理、申報程序及其他相關事項做了較為詳細的規定。盡管這份《辦法》主要就所謂"三類資產"及其改制作出規定，但實際上提出的是以產權關系改革為核心的國企改革的"兩個置換"和"兩個走向"——所謂兩個置換就是國有企業產權和國有企業職工身份的雙重置換；兩個走向'就是國有企業走向市場和國有企業職工走向市場。"國有企業產權和國有企業職工身份的雙重置換就是指依照有關勞動法律和政策的規定，通過變更、解除或終止勞動合同，來消除國企職工對國有企業和國家的依賴關系，使其由企業人變為社會從業人員，同時企業以凈資產安置員工，將解除勞動合同應支付的經濟補償金轉換為員工持有的股份。"

 

提出雙重置換的背景是：許多國有企業轉制后運營較差，甚至面臨破產，由于這些改制企業的職工身份并未改變，他們仍然有權向政府提出重新安排工作的要求。因此，雙重置換的關鍵是讓國有企業的職工進入市場經濟的自由勞動力大軍。以揚州市為例，"主要有'五個不到位'：一是產權制度改革不到位。······二是企業經營機制改革不到位······市直工業58家企業中，其中已經改制但生產經營仍然困難的有9戶，已經破產但未走人的有12戶，已作部分改制但仍有后遺癥的有18戶，還有長期停產無法改制的有16戶。三是企業法人治理結構建立不到位。······富余人員沒有得到分類安置，仍存在著鐵飯碗、鐵交椅、鐵工資，還外加了一個'鐵絲網'。四是勞動關系調整、職工身份置換不到位。五是改革必須付出的成本長期籌措不到位。"

 

但是，八部委文件在原則上將《辦法》的實行限制在"三類資產"的范圍內，并對改制過程的"公開、公平、公正"做出了原則性規定。例如，《辦法》規定"非 主業資產指按照企業改革發展的要求和專業化分工原則，需要分離的輔業資產、后勤服務單位的資產以及與主業關聯度不大的其他資產；閑置資產指閑置一年以上的 企業資產；關閉破產企業的有效資產指政策性關閉破產企業中，符合國家產業政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費用部分的資產。""改制企業安置的富余人員，是指原企業需精簡分流的富余人員。"關于改制分流的形式，《辦法》規定："按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規的規定，通過合資、合作、出售等方式，逐步實現產權主體多元化。······建立以產權關系為基礎的法人治理結構······原主體企業在改制企業設立過程中，有責任幫助推薦考核經營者人選并監督其產生程序的合法性。防止惡意侵犯投資者和職工合法權益的行為。"有關這一文件的相關具體規定，我們在分析通裕集團改制過程時還會涉及。

 

2、揚州市政府的政策導向

 

中央部委文件是規范性的，它的形式上的合理性和它的真正含義必須在具體的實踐中檢驗。也正由于此，八部委文件的第二十九條規定："各地可根據《通知》精神和本辦法的原<則，結合本地區實際，因地制宜，制定地方企業改制分流的實施細則。"從原則上看，揚州市政府的改革方案與上述《辦法》是吻合的，比如它強調改革的總體思路是"結構調整，產權改革，人員身份置換、債務處理"等"四個聯動"，但是，這個"四個聯動"的適用范圍遠遠越過了"三類資產"的范圍，而指向了所有的國有企業。

這一狀況并不是揚州一地的孤立現象，揚州市領導在市直工業和商貿流通企業深化改革動員大會上發表講話說："周邊地區改革都在深化，調查顯示，南京、南通、鎮江、臺州等地的改革力度都比我們大，推進的速度都比我們快。最近南京拿出300多億資產進行競拍、招商，國有資本要求全部退出；蘇州要求國有資本一律退到20%以下，這項工作現在已基本完成；泰州提出'三個置換一個保證'。要求全部置換勞動關系。"

 

揚州市另一主要領導也正是以這樣一種迫切的心情說："通過這一次全面的市直企業改革深化，徹底解決市直工業和商貿流通企業發展的根本問題；徹底改變政府管理工業及商貿流通企業的傳統模式；徹底把市直企業推向市場，市里不再控股或國有股完全退出；徹底解決國企職工身份置換問題。這次改革后，揚州市直工業、商貿流通企業不再有國企職工身份和非國企職工身份的區別， 今后，也將不再存在市直國企改革轉制的任務。""揚州不存在不需要退的企業，也不存在不能退的企業，更不存在退不出的企業。中小企業要堅決退，大企業也要有序退。困難企業要全部退，好的企業也要積極退。""不觸及產權的改革是空改，不置換身份的改革就是白改。"

 

如果對比揚州市政府負責人與八部委文件，最鮮明的區別就是改革范圍的無限擴大，即從"三類資產"擴大到一切國有資產，從破產和困難企業擴大到"效益較好的企業"："我們多次講，要靚女先嫁，要舍得把骨干企業、優質資產拿到市場上，進行資產重組，優優結合，做大做強。"

 

除了將國企改制的范圍擴大到一切國企、將八部委文件中的"丑女先嫁"（三類資產的界定）轉換為"靚女先嫁"之外，揚州市委和市政府的另一創新是把招商引資與企業改制結合起來。"我們要著眼長遠、著眼發展，讓好企業先改，好資產先退，好存量先盤，促進國有資本向優勢產業集中，向優質企業集中，向優秀企業家集中，培育壯大一批市場競爭力強的優勢企業。······所有企業都要千方百計攀高門、結富親，借船出海，借梯上樓，借水行舟，借力發展。""我們要堅決、大膽地打破地區、行業界限，把企業改制與招商引資、項目推進有機結合起來，通過吸收民資和外資入股，優化股權結構，國有股或公有股都要退倒20%以下，一律不再控股，中小企業公有股權要力求全部退出。"

 

如果說八部委文件在改制的前提下強調了遏制國有資產流失的若干措施和辦法，那么地方政府則提出了"要全面地、辯證地看待國有資產流失的問題，算大帳，算發展的帳。資本市場價值，不是它的'帳面價值'，甚至不是實物資產的'重置價值'，說到底，是現實或未來時期的預期效益。現在有同志抱著評估價不放，實際上是自己束縛自己。······在國有資產轉讓中，我們不僅要規范嚴明，堅決杜絕腐敗現象，更要追究不作為問題。你在那個位置上，不作為，造成了重大損失和嚴重后果，就是最大的腐敗，最大的浪費。"

 

對于"有同志抱著評估價不放"的批評已經越出了國務院所規定的國企改革中的資產評估原則。國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作的意見》（國辦發[2003]96號，2003年11月30日下發）第四條、第六條對于國有企業改制的資產評估程序和辦法、對向非國有投資者轉讓國有產權的低價，或者以存量國有資產吸收非國有投資時國有產權的折股價格均有明確規定。揚州市政府一方面提"靚女先嫁"，另一方面對于估價問題預留空間，這表明政府對于企業改制有一套完整的計劃，一些優質企業及其職工的犧牲已經在預估之中。

 

"靚女先嫁"的原則是和對改制成本的實際考慮相關的。瀕臨破產企業或其他困難企業面臨找不到買家的困境，為了招商引資，必須犧牲地方工業以換取外來資金對地方的投資。國企改革是以改制為橋梁，換得外來資本注入本地，為地方經濟的"整體"發 展提供機會，而不只是為了將企業做大做強。政府的方針是放棄地方工業的發展，轉而通過招商引資，不但重組國有企業，而且徹底改變地方經濟的構成。因此，國 企改制涉及的不僅是產權關系的轉變，而且也是經濟形態的轉變，即從以地方工業經濟為中心向跨區域、跨國家、跨行業的經濟體制轉變。這也部分地解釋了為什么 在通裕集團改制過程中政府甚至放棄了管理層收購的構想，而將這一集團交給一家與紡織業毫無關系、資產并不雄厚的深圳房地產商人。然而，地方工業的發展本來與招商引資并不矛盾，而地方工業的衰落則不但無法使地方經濟獲得真正的發展，而且也會使當地政府不得不承擔改制所導致的大量失業等社會后果。

 

在揚州市政府下發的針對瀕臨破產企業、困難企業改制的《關于市直工業、商貿流通企業深化改革的政策意見》（揚府發[2003]88正是為了這一"市場主義的計劃經濟"目標，當地政府不惜支付巨額的改革成本。"市委、市政府在詳細調研測算的基礎上進行了反復討論研究，下了很大的決心，通過多種渠道籌措改革成本。這次改革成本籌措的主要原則是，采取企業自籌、系統調 節、全市統籌的辦法，有效解決企業改革成本問題。國土、財政、商貿、各資產經營公司等有關部門要按照方案的要求，主動溝通，密切配合，確保改革成本按期籌 措到位，確保改革順利進行。政法部門要積極參與，發揮優勢，依法維護正當權益，弘揚正氣，化解矛盾，確保社會大局的穩定。對極個別破壞正常秩序、蓄意制造 事端、違紀違法人員，公安部門要弄清情況，態度堅決，依法嚴處。"

 

顯然，政府在不惜代價進行改制的同時，已經清楚地意識到這場改制對于許多工廠、企業和廣大工人將造成嚴重的困難。理解了這一點，也就不難理解揚州市委和市政府把國企改制看成是真正的攻堅戰："思想觀念的解放是發展最大的動力，思想觀念的落后是發展最大的制約。誰的思想解放力度大，誰就能在競爭中贏得先機；誰的體制、機制活，誰就能贏得加快發展的主動權。""因此，深化改革的關鍵在于各級干部的思想認識是否真正統一，是否有黃繼光堵槍眼和敢冒風險、迎難而上的勇氣和膽略······"

 

通裕集團的改制是地方經濟和中國經濟的"大轉變"的一個有機環節。

 

三、通裕集團的改制過程

 

1、內部職工收購方案的提出及其被否定

 

在2003年6月底的市直工業和商貿企業深化改革動員大會之前，通裕集團已經出現過有關管理層少數收購的設想，而在動員大會之后，這個構想已經為外地老板收購或外部資本與管理層雙重收購所取代。在上述雙重壓力之下，通裕集團部分職工代表通過調查摸底，于8月22日提出了第一份《關于通裕集團企業改制的建議》。這份建議以揚州市政府揚府發[2003]88號文件所提"企業經營者、內部職工"可以收購企業為根據，對改制形式、注冊資本、股權設置、期股設置及職工收益等問題做了全面的說明。《建議》根據廣泛討論和論證，認為通裕集團的改制應該以內部職工收購為最佳方案，理由是資產質量良好、市場前景廣闊、職工積極響應。

 

我們在此摘錄其中部分內容，以便說明問題：

 

關于資產質量："到目前為止，紡部的主要設備均經過系統的改造和配套，環紡錠、氣流紡、噴氣紡各種紗支品種齊全，設備和產品均達到國內一流水平。織部織造牛仔布的布機全部是比利時的畢加諾織機，號稱是世界上最好織機。目前全廠主機設備和配套設備的資產總量占所有資產的60%以上（不含土地），稍加維護改造，設備遞延壽命可達十年以上。"

 

關于市場前景：通裕集團擁有自己的產品品牌，產品遠銷歐美、日本，即使在九十年代初紡織品市場低谷時期，也沒有滯銷壓庫，價格還高于一般廠家500元/噸。由于質量品牌和價格優勢，"十年之內通裕集團、包括中國紡織品在世界范圍內的競爭優勢不會有明顯的削弱；企業盈利水平還可能有一定幅度的提高。"

 

關于注冊資本：企業收購規模即是注冊資本規模。目前賬面凈資產8200多萬元，重新審計評估后再剔除部分附屬資產，預計凈資產總額在7000萬元左右。按照應該享受的優惠政策，實際收購額應該在5000萬元左右。如果有內外商參加售價競價，預計成交額在6000萬至8000萬元之間，即便再高一些，企業和職工都有能力收購。保留部分國有股，企業經營者（領導層）集中控股，管理層、工程技術市場營銷人員、基層骨干共同持股。一致的意見是：無論出現什么價格競爭態勢，堅決實施內部收購，同時競拍成交價格就是企業的注冊資本額。

 

關于股權設置：根據調查討論，上、中、下三個階層基本達成一致意見：紡織控股公司保留國有股權15%；企業經營者（領導層）集中控股擁有股權30%；企業管理層擁有股權20%；工程技術、市場營銷人員擁有股權15%；基層骨干（含工齡15年以上的老職工）擁有股權20%。這個方案一方面符合政府規定的股權設置原則，另一方面也消除了企業內部過大的差異和融資難度。

 

關于期股設置問題：為照顧10年以上在崗合格并有出色表現的職工和引進的關鍵技術管理崗位上的相關人員，擬設立期股，并在下一步企業發展增資擴股時優先考慮配置股權。

 

關于一般職工收益問題：年輕職工工資收入、在本企業長期工作后的期股和企業增資擴股配置股權等問題，實行企業改制后，均會逐一拿出方案。

 

這是一個初步但卻全面的改制方案，也是比較合理的、照顧到各方利益而又能夠實施的改制方案。這個方案的主要特點是：在考慮到改制勢在必行、無法抗拒的前提 下，不是以拆分而是以維系企業的基本結構、生產規模、人員構成為取向，不是以出售集體產業而是以通過股份、股權配置在產權關系上落實真正的集體所有關系，進而將改制過程與平等的原則聯系起來。工人方案的優點是：第一，改制不會導致資產流失；第二，由于均衡的股權分配，職工的生產和管理積極性大為提高；第三，由具有廣泛代表性的董事會選舉董事長，解決現存的腐敗問題。

 

在向政府提出了這個方案之后，職工代表曾經與揚州市經貿委的殷圣元主任討論這個方案。在討論資金、股份等技術問題之后，殷圣元問：職工收購企業之后，企業不是還是集體性質嗎？職工代表答道：集體企業有什么不好？我們多年來沒有得到國家的投入， 照樣創造了這么多財富。社會主義不是強調共同富裕嗎？又問：職工收購后，企業領導沒有決策權。職工代表回答說：按照股份制的原則，工人擁有股份，但可以股權集中，形成決策權。

 

但是，市政府和管理層對這個方案幾乎未予考慮，也從未主動傾聽職工的意見。值得注意的是：2003年揚州市政府的88號文件包含了支持企業內部收購的內容，其中有些條款也是工人的改制方案的根據："為鼓勵經營者、管理層持股，可以在企業或系統內相關單位進行競拍。對有經營能力并且熟悉企業經營情況、有良好經營業績的經營者購買國有產權，可以給予優惠。""對受讓產權的企業經營者、內部職工，外部法人和自然人，根據占股比例、付款方式、接受職工等情況，在交易時可給予不超過20%的下浮；改制后中小企業接受原企業職工80％，可再下浮10%。"這里要說明的是：這份文件針對瀕臨破產和困難企業，故下浮幅度超出了國家規定，但仍然支持內部收購。

 

為什么市政府和通裕集團在拒絕職工的改制方案的同時，也同時否定了通裕集團管理層的收購設想？這 里有兩個主要因素：

第一個因素是上面已經談及的揚州市政府有關改制思路的變化，即要把企業改制與招商引資聯系起來，也就是將揚州市國營企業改制與揚州市的經濟規劃關聯起來；對于揚州市政府而言，職工收購或管理層收購都不能起到招商引資的作用，而后者是地方政府政績的主要標志之一，故上述兩種收購方案在市政府這一層面未引起足夠興趣。

 

第二個因素是通裕集團廣大職工由于擔心少數管理層人士利用改制瓜分企業資產，曾多次向有關部門上訪和匯報，要求解決班子中少數 人的腐敗、任人唯親和缺乏管理能力等問題，明確反對以管理層收購的形式實行改制。在這樣的背景之下，直接由管理層收購將會在企業職工中引發爆炸性后果，故市政府最終確定不采用管理層收購的模式。

 

但是，改制初期鼓勵內部收購本身也給后來的外來資本收購提供了一些特殊條件：由于存在內部收購、尤其是管理層收購的可能性，對于企業總資產和凈資產（尤其是凈資產）的估算往往被管理層壓低以利于內部收購，一旦內部收購不成，原先管理層為了內部收購而對企業資產的壓價卻為低價的外部收購提供了方便之門。江蘇通裕集團的收購案也包含類似情況。

 

2、通裕集團資產重組方案

 

重組方案的形成過程。

 

早在2003年６月3日，揚州市政府在深圳召開招商推介會，深圳某房地產開發有限公司已經表達了受讓通裕集團大部分股權的意向。但這個時候，關于通裕集團的資產評估尚未做出，為什么就可以確定受讓股權的意向？按照國家有關政策規定：在產權交易過程中，"轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。"但整個征集受讓方的過程不過是走過場，即確定受讓方在先，審計和征集過程在后。

 

該房地產開發有限公司成立于1997年10月1日，注冊資金2000萬元，在2002年度深圳房地產"綜合開發企業資質年審排名"中的145個企業中排名第95位，而在同年深圳市房地產"項目開發企業年審"的418家中卻榜上無名。

 

據2002年9月19日《鋼結構網》的題為《深圳：全面整頓和規范建設市場秩序大行動成效突出》的報道，這家房地產開發有限公司開發的房地產項目因為工程質量（鋼筋結構不合格）問題而成為重點查處對象。

 

另據2003年10月31日《深圳商報》(見同日《南方網》)的一篇題為《深圳：66幢違建樓竟堂皇發售》的報道，在深圳"龍華鎮民樂村里建起一片超大型的違法住宅小區，里面有'民樂翠園'、'民樂花園'和'民樂雅園'三大樓盤。記者經過連續幾天的調查，發現這60多幢樓房從開發到銷售，整個過程都沒有辦過任何合法手續，其中'民樂翠園'和'民樂花園'的60多幢樓房早已售賣一空，業主全部入住，而正在施工的'民樂雅園'，里面的兩幢樓房共計400多套房子也賣得只剩下30幾套了。"這些違法建筑正是由這家房地產公司開發和代售的。

 

根據深圳信用網2005年６月8日發布的拖欠銀行貸款名單，該房地產公司拖欠貸款逃廢債全額為1.7億元。

 

然而，2003年6月30日，也正是這家公司主要出資人在揚州注冊登記了揚州潤揚投資集團有限公司（以下簡稱"潤揚公司"），注冊資金1.5億元人民幣。８月28日，在揚州市國際花園大酒店舉行的"中國揚州公有資產重組招商洽談會"上，揚州紡織資產經營管理有限公司（以下簡稱"紡織資產公司"）與該房地產集團簽訂了《揚州紡織資產經營管理有限公司與深圳某某集團關于轉讓江蘇通裕紡織集團有限公司55.55%股權之框架協議》，而這時正式的審計和評估報告尚未產生。

 

參考該集團的資產背景與市政府直接洽談收購方案的情況，工人們對該集團與通裕集團的管理層中的個別人和揚州市政府主管工業和改制的副市長（也是亞星客車改制的主導者）之間達成了何種協議充滿疑慮。造成猜測和疑慮的起因無疑是程序的不透明。可以肯定的是：由于通裕改制已經被界定為國有企業改制，從而真正主導改制過程的是揚州市政府及其紡織資產經營管理有限公司。

 

2003年8月30日，通裕集團召開大會向職工通告這一框架協議，揚州市紡工局局長在會議上對收購問題做了說明。在講話中，他透露說：日本某公司欲買通裕集團，出資2.2億，但并未成交。職工們由此斷定：通裕集團的國有股權的拍賣和轉讓實際上只是走一個過場，并沒有真正的拍賣，該房地產集團收購通裕集團是事先確定的。

 

該年9月，雙方委托中介機構對通裕集團財務、資產狀況進行審計評估，2004年６月25日形成的《江蘇通裕集團有限公司資產重組深化改革方案》對此過程的描述是："后雙方進行較長時間的洽談和磨合。"但實際上，2003年年底，由于雙方洽談的條件相距較遠，未達成協議，談判終止，直到2004年五月重新談判，"雙方最終就通裕集團國有股權、職工持股會股權的轉讓達成一致。"600元的根據，是揚州市政府2001年發布的74號文件，其中規定："改制企業置換職工身份的經濟補償辦法為：1-10年工齡段為500元/年，11-20年工齡段為600元/年，21-30年工齡段為700元/年，31年以上為800元/年，以貨幣形式支付給職工本人，也可經職工本人同意，拆算為改制后企業的股份，由職工持有，并簽訂持股協議書······"

 

這里所以特別提及2003年底談判已經終止，是因為該年年底召開的股東會議并未確認談判條件，因此，2003年9月17-18日由通裕工會召開的職工持股會會員代表大會通過的《關于對揚州紡織資產經營管理有限公司出讓通裕集團55.55%股權放棄有限受讓權的決議》和《關于轉讓本會持有的江蘇通裕紡織集團有限公司29.45%股權的職工持股會會員代表大會決議》，以及9月20日揚州紡織資產經營管理有限公司董事會通過的《關于對通裕工會出讓通裕集團29.45%股權放棄優先受讓權的決議》均不能作為此后談判的根據；如果重啟談判，必須重新召開會議對談判條件進行審議，但在2004年重新啟動有關收購條件的談判過程中，通裕集團未再召開職工持股會會員代表大會或職工代表大會對談判條件進行審議，從而此后達成的相關協議及其條款是不合法的。

 

更為令人不安的是：2003年7-8月 間，在召開通裕集團職工持股會前，市政府的主管工業和改制的副市長和紡織資產管理公司總經理對通裕集團領導班子多次施壓，要求盡快召開職工持股會。持股會代表未按合法秩序選舉，而是各部門領導委派。在召開持股會代表大會前，沒有發布任何安民告示，持股會代表不知會議是什么程序、內容；更沒有事先向持股會代 表征集任何意見。這次由集團領導確定的職工持股會會員代表大會的代表共100人，會議在18日 召開，為了保障會議能夠順利通過協議，廠方將他們認為可能造成麻煩的人控制起來，不讓他們進入會場。會議是在十多個便衣警察監視、三輛警車壓陣的氛圍中召開的；有人在廠內散布威脅言論說：如果不能通過決議，職工改制后就無法領取身份置換金。大會召開時，曾有職工代表提出應該以無計名投票而不是舉手的方式通 過決議，但遭到領導層的嚴辭拒絕。在情況不明、外部壓力巨大的情況下，職工持股會會員代表大會通過了決議，僅有兩票棄權。

這一嚴峻氛圍的形成與政府對于改制的基本政策是密切相關的，我在上文中已經引述了《關于市直工業、商貿流通企業深化改革的政策意見》，即揚府發[2003]88號文件，其中與此有關的"政策意見"可以參考："政法部門要積極參與，發揮優勢，依法維護政黨權益，弘揚正氣，化解矛盾，確保社會大局的穩定。對極個別破壞正常秩序、蓄意制造事端、違紀違法人員，公安部門要弄清情況，態度堅決，依法嚴處。"這個政策意見與市領導在改制動員大會上看法也是完全一致的：政法部門、勞動仲裁部門對改制中出現的糾紛不予受理，涉及改制方面的訴訟任何律師事務所和律師個人均不得受理，否則調銷執照和個人執業資格。正是由于這個原因，從2003年改制以來，工人們哭訴無門。

 

2004年6月3日，紡織資產公司向市政府呈報了《關于請批準通裕集團國有股份轉讓及〈揚州紡織資產經營管理有限公司與揚州潤揚投資集團有限公司關于轉讓江蘇通裕紡織集團有限公司55.55%股權之股權轉讓協議〉的請示》。同日，揚州法之澤律師事務所王慧駿律師對此次股權轉讓出具了《法律意見書》。6月８日，市政府就通裕集團股權轉讓等事宜召開了市長辦公會議并形成《關于通裕、金絨、華源等重點企業戰略重組項目專題會議紀要》，6月15日，潤揚公司與紡織資產公司、通裕集團工會在香港分別簽訂了《揚州紡織資產經營管理有限公司與揚州潤揚投資集團有限公司關于轉讓江蘇通裕紡織集團有限公司55.55%股權之股權轉讓協議》和《江蘇通裕集團公司工會與揚州潤揚投資集團有限公司關于轉讓江蘇通裕集團有限公司29.45%股 權之股權轉讓協議》。至此，通裕及工人股權轉讓的前期工作全部結束，由市政府審批后正式生效。

通裕集團的工人對于改制和談判過程極為關心，但直至達成協 議，他們仍然不知道具體的結果。他們不能不追問：為什么這么一家資本并不雄厚、與紡織業毫無關系的公司能夠收購通裕集團呢？

 

2004年7月26日之前，由集團管理層準備的"職工代表大會"初稿經由某種途徑泄漏出來，首先被集團第三棉紡廠工人獲得；懷抱著對于收購過程的嚴重不滿，他們隨即在26日清晨圍堵工廠，要求參加職工代表大會，罷工運動自然形成。

 

從2003年7月28日起，通裕集團的工人代表首次上訪，開始了上百次上訪、數十次上書的漫長旅程，而到2004年7月26日，也就是改制啟動整整一年之后，這個上訪過程達到高峰，形成了文章開頭描述的上千工人封鎖工廠、沖擊市政府大門、堵塞328國道、并欲前往南京上訪、揚州汽車站和火車站的南下交通全部停運，以及武警出動強制遣返等長達十天的停工、停產的罷工風潮。

 

（來源：“營禾律師事務所”微信公號） 

 

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