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梁軍:外部董事過半,國企誰負總責?——國企改革診斷書系列之一
點擊:  作者:梁軍    來源:昆侖策網【作者授權】  發布時間:2021-06-15 07:40:12

 

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診斷書系列,從最不好治的疑難雜癥開始。
 
應該是從2009年(正式)開始,國企董事會建設要求“外部董事過半”。這里說的國企,特指國有獨資的非上市企業。目前,這項要求已經成為深化國企改革、規范董事會建設的標準動作,并且寫進了許多重要文件當中。因此,大概不會有人認為這里有什么問題。
 
這里有什么問題嗎?
 
這里真有問題。
 
○“外部董事過半”是自找的
 
國有資產(企業)屬于全民所有。
 
曾幾何時,直至當下,所謂主流經濟學和社會輿論傾向性認為,根據“公地悲劇”理論推演,因為誰都不是單一直接收益人,因此誰都不愿承擔過多的責任。事實上,誰都難以實施有效監管。所以,國企很難搞好。

 

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在此認知基礎上,國企管理層就被認定為“內部人”,屬于“花別人的錢辦自己的事”的既得利益群體,必定不好管、不服管。他們要么不盡責履職,要么胡亂投資,要么損公肥私,導致經營效益低下,國有資產“隱性”或“顯性”流失。總之就是不能讓人放心。
 
即使依照現代企業制度模式,建立了董事會,由董事會對管理層實施約束,卻由于董事會成員與管理層高度重合,且都是受出資人委托的“代理人”,還是擺脫不了“內部人控制”。
 
怎么辦呢?
 
發現證監會對上市公司的監管制度,好像有點意思。
 
上市公司股權分散,存在與國企類似的問題。證監會眼睛向外,取來歐美市場監管體系的“真經”,推行獨立董事制度。
 
暫且不說獨立董事制度能否解決上市公司的問題,但這確實啟發了國資監管部門。于是,參照獨立董事制度,國企董事會建設實行外派董事制度。
 
剛開始派個把人,發現起不到剛性的監督制衡作用,似乎形同虛設。后來逐步增加,效果還是不佳。最后大徹大悟,干脆超過半數,力度反而大于上市公司(注:目前多數上市公司獨立董事占董事席位約三分之一)。

 

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再往后,為了解決外部董事在時間、精力、信息等方面與企業脫節問題,又整出一個專職外部董事的概念。
 
又擔心外部董事不盡心盡責,便開始討論外部董事的激勵如何與國企經營業績掛鉤問題。
 
一步一步,一環一環,一切都看似完美無缺。
 
○對癥下藥,“對癥”是前提
 
上市公司股權高度分散,存在三種可能。一是最大的股東也不能有效控制董事會。山中無老虎,猴子稱霸王。以職業經理人團隊為核心的管理層事實上控制企業,損害股東權益;二是大股東控制董事會,損害其他股東尤其是中小股東權益;三是大股東與管理層合謀,危害性更大。
 
為了防止內部人控制,更主要的是為了防止大股東損害中小股東的權益,歐美市場逐步演化出獨立董事制度。獨立董事的作用,就是對大股東實施制衡,對管理層(內部人)實施約束,同時在利益多元化的董事會上充當和事佬。說得再直白一點,上市公司引入獨立董事制度,排第一位的目的,是爭取不出事,至少是不出大事。資本安全了,掙錢的事再說。
 
如果上市公司的獨立董事過半,可界定為防御型董事會。所謂防御型董事會,底層邏輯是因為公司足夠大,只要不出亂子就基本能掙錢。資本安全排第一位,“保值”優于“增值”。

 

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須知,并不是所有的公司都選擇上市。國外的很多百年老店家族企業先不說,眼皮子底下,華為就選擇不上市。
 
并不存在上市公司的治理水平和經營業績一定優于非上市公司的實證。即使是上市公司,獨立董事不作為,甚至與大股東暗通款曲、合謀獲利的事情,監管中并不少見,更多的是不見光而已。
 
上市公司的獨立董事制度,只是在理論上使防止內部人控制成為一種可能。獨立董事過半數,進一步放大這種理論可能。
 
我反復使用“理論可能”這個判斷。
 
要想使理論可能變成實踐必然,還需要其他社會的、法律的、道德的等各個層面共同發力。獨立董事制度至今也不能說是完美而穩定的。再則,西方主要經濟體的發展歷史、經濟基礎、政治體制和宗教信仰等等,都與我國存在明顯的差異。

 

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你真相信獨立董事比其他董事更了解公司、更盡心盡責為公司謀利、為小股東站臺?
 
別扯了!
 

○國企與上市公司“病理”完全不同

 
要在3000字以內講完,現在就要開始劃重點了。
 
繞了大半圈,講了那么多(學術同行會說“你啥也沒講”),是要提醒各位:
 
第一,(西方經濟體)上市公司的本質是股權分散的私人資本集合體。說到底,它還是私人資本控制的企業。獨立董事制度的主要作用,是為防止私人控股資本損害其他中小私人股東的資本權益。而(社會主義國家)國企的股東根本上說就是全民,形式上看是代表全民利益的國家。大股東損害其他中小股東權益的動機不足。國有獨資、全資企業更是如此。
 
第二,當上市公司股權高度分散,存在管理層“內部人控制”現象時,作為私人資本的其他股東也是鞭長莫及,只能借助于獨立董事制度的制衡作用,以及成本高企的司法訴訟。而代表國企出資人權益的國資委,以及相關的組織、紀檢、審計等部門,對國企管理層“內部人控制”現象,擁有強大無比的約束手段。也許正是上述約束手段過于行政化、簡單化,沒有發揮應有的作用,我們沒有從這些領域深入改革創新,從“病根”上解決問題,轉而去給“肌體”上的國企董事會“服藥”,且不斷“加大劑量”,便出現了今天的局面。

 

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第三,對于獨立董事而言,必然要站在果斷、創新、進取、冒險等一系列企業家精神的對立面。獨立董事的表現不在于支持什么,而在于質疑和反對什么。因此,上市公司實行獨立董事制度,是迫不得已采取的,且舍棄了部分效率的“次優”制度。而國企的資本屬性,本來可以具有比上市公司更為寬松的,形成果斷、創新、進取、冒險等一系列企業家精神的環境條件。因為曾經管不住、沒管好,轉而推行“外部董事過半”,將“次優”制度中的“次”,放大到極致。
 
○實踐邏輯也難以說得通
 
在外部董事過半的國企,國企搞得好不好,責任最終還是落在班子成員身上。這里說的班子成員,就是在該企業任管理實職、接受出資人考核、領薪或受罰的那批人,或者說是個人榮辱與身家性命都和企業綁在一起的那批人。他們也是最了解企業、最希望企業好、最想干事的那批人,是習近平總書記所說的“黨在經濟領域的執政骨干”和“治國理政復合型人才”。
 
如果因為歷史上出現過一些貪污腐敗和投資失敗,就通過往里“摻沙子”的方式,通過外部董事過半的“扯袖子”方式實施制衡,實在不是一個優選設計。國企的企業家精神本來就不易形成,成為攻擊國企勢力時常掛在嘴邊的論據。外部董事過半,無疑是又給上了一道緊箍咒。
 
如果一時半會兒還沒有更好的對策,是不是就長期固化這個制度設計了?
 
所以,我今天冒著一定的風險(妄議既定政策),將這個看似不是問題的問題提了出來。用今天文章標題的意境來表述,就是:這項體檢指標異常!

 

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如果外部董事過半的理論邏輯成立,那么,我們的政府部門和事業單位,在每一個做決策的班子里,是不是也該安排超過半數的外部委員呢?因為,政府部門也不是誰家的,也存在“公地悲劇”問題。政府部門和事業單位的班子成員,不也存在不作為、亂作為的可能嗎?
 
須知,政府部門和事業單位,如果決策過程多受一點“扯袖子”的制衡,反而影響不大。因為僅此一家,全額撥款,旱澇保收。做的好不好也難以衡量,且沒有生存之憂。
 
企業則不同。你國企“扯袖子”過了,缺乏活力,反應遲鈍,決策拖沓,企業家精神缺失,私企、外企分分鐘就吃掉你的市場,毫不客氣。
 
辦企業搞經營,跟帶兵打仗類似。天底下沒有必勝的仗。戰場瞬息萬變,戰機稍縱即逝,戰局你死我活,全憑指揮員的臨危不懼、運籌帷幄、敏銳研判、當機立斷。司令部的作戰參謀有一長串,可以給出所有的分析和警示,但是最后下決心的,只能是少數幾個最高指揮員。
 
想象一下,上級指揮機關擔心前方部隊指揮員瞎指揮,派幾個“外部參謀”,人數過半占優,在決定某一仗打不打、怎么打的作戰會議上,一人一票進行表決……
 
這樣的場面是不是很滑稽?

 

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在一次調研中,親耳聽到一位國企董事長抱怨,說外部董事基本上會問我兩個問題,一是“究竟有沒有風險”,二是“能不能保證盈利”。
 
既沒有風險又保證盈利的項目,上哪里去找啊?
 
據說,現在開始搗鼓外部董事決策事項終身追責。
 
那么,如果我(包括你)是外部董事,董事長都不能確認項目既沒有風險又保證盈利,我基本上就準備投反對票了。

如果我(包括你)是董事長或內部董事,我就選擇躺平!

 

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(作者系廣東省國有資本研究會會長、昆侖策研究院高級研究員;來源:昆侖策網【作者授權】,轉編自“全民監事”,有修訂)


 

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