亚洲天天在线日亚洲洲精,丝袜视频xx免费观看w,欧美嫩交一区二区三区

網站首頁 > 昆侖專題 > 國資國企改革 > 閱讀信息

梁軍：外部董事是干什么吃的？——國企改革診斷書系列之二

點擊：作者：梁軍來源：昆侖策網【作者授權】發布時間:2021-06-22 06:33:56

1.webp (25).jpg

如果標題寫成“外部董事該干什么”，估計有人就不點開看了。這就是當下的傳播生態。各位擔待著點哈！

○外部董事的話題有點沉

您看到的上一篇（《外部董事過半，國企誰負總責？》），我提早很多就已經寫好了。寫今天這一篇的時候，看到國資委成立專職外部董事黨委的新聞報道。我是在十分糾結的心緒中，斷斷續續寫完的。

既然已經說出了對外部董事過半的疑問，那么，外部董事占比應該是多少？還有，外部董事該如何發揮作用？誰做外部董事最合適？怎樣考核（評價）外部董事？

要回答這些問題，必須對外部董事的職責定位有一個科學的界定，否則一定扯不清楚。

可不可以這樣反過來設問：正是因為對外部董事的職責定位界定不科學，不能發揮外部董事應有的作用，導致董事會決策機制存在隱患，所以，才有了外部董事過半的制度安排？

用一個最近很流行，但不一定很恰當的詞來比喻，這算不算是“內卷”的一種表現形式？

如果上述設問成立，別說外部董事過半，就算全部換成外部董事，該發生的問題依然會發生。而且，還極有可能產生原來并不存在的另一些問題。

這一設問，把我自己都給嚇住了。

索性就外部董事這個問題，多開幾份“診斷書”。

○我不反對設外部董事

上一篇講了，（西方經濟體）上市公司與（社會主義國家）國企從資本屬性上存在根本性的差異，即所謂“病理”不同，上升到必須對癥下藥的認識高度。

這里先闡明一個基本觀點，免得閱讀至此的讀者罵娘：在國企改革問題上，我不反對借鑒西方經濟體的理論和經驗，但是我堅持必須與中國實際相結合。按照我對自己的嚴格要求，必須打通政治與經濟、理論與實踐、歷史與當代、國內和國際、理想與現實五個方面的“任督二脈”。還必須五合一，全融通，缺一不可！

同理，我并不反對外部董事制度，但是我認為必須搞清楚外部董事的科學職能定位，才能在選派、使用、評價等環節，精準發力，物盡其用。用“診斷書”系列的話語體系表達，就是用藥準確，藥量適度，藥到病除。

講外部董事的科學職能定位之前，還得扯出另一個與之密切相關的角色，即外派監事。外部董事與外派監事，各位國資系統的讀者，這兩者的關系怎么擺，能說得清楚明白嗎？

我看未必。

幾年前國家機構改革，將國有大型企業監事會職責劃歸審計署。這與我們一段時期以來，對外部董事、外派監事的含糊不清、效果不彰，有沒有關系？進而，監事會職責劃走了，基于出資人權利的企業監事職責，國資系統該怎么應對和補救？

這話說起來，幾匹布那么長。暫且按下不表。待我給國企改革做完“診斷”，我會出手的。

○外部董事≠獨立董事

以美國為主要代表的市場經濟體，上市公司不設監事會，獨立董事行使對董事會決策的監督作用。以德國為主要代表的市場經濟體，監事會則是高于董事會，并對董事會決策進行管控的機構。

但是，有必要再次強調一下：不管是美國模式還是德國模式，抑或是其他資本主義經濟體所采用的什么模式，都是基于對私人資本屬性可能（必然）產生的監管問題進行的制度設計（見上一篇闡述）。我國證監會針對上市公司的監管，參考哪一種模式，我們不去管它。但國資系統針對國企的監管，必須要在借鑒的基礎上有所甄別，有所側重，有所創新。

目前，我國的國資監管，采用既有外部董事又有外派監事的格局。同時，我們還有國企黨委的領導和紀檢監察部門的監督。2018年來，加強人大國有資產監督職能也已經上路。這些都是西方經濟體私人控股上市公司完全不具備的獨特因素。那么，對外部董事的定位，就必須根據這樣的安排格局，根據有別于股權多元的私人資本的獨特屬性，尤其是要跳出西方經濟體的獨立董事制度框架，結合中國國有企業的具體情況，給出合情、合理、合規的界定。

否則，真有可能被帶到溝里！

○外部董事的定位是輔助決策

先界定國企內部董事的定位。目前，國企的內部董事基本界定在董事長（黨委書記）、總經理（黨委副書記）和專職黨委副書記（或占職工董事名額）這幾個人范圍。國企的內部董事，以及未能進入董事會的經營班子成員，本身就是“黨在經濟領域的執政骨干”，是國企董事會定戰略、作決策、防風險的核心力量，同時也是經理層謀經營、抓落實、強管理的領導力量。必須賦予其充分的政治信任和強有力的經濟授權，使之成為心無旁騖、責無旁貸、權責統一、勇于進取的企業家團隊。

用高大上的詞句來描述，就是要壓實主體責任，使其能夠“放開手腳干事、甩開膀子創業”（此為習近平總書記重要講話內容）。用通俗的語言來表達，就是干不好唯你是問，沒有任何推卸責任的借口。

明確了國企內部董事（理應包含其他經營班子成員）的主體責任，外部董事就不能越俎代庖、鳩占鵲巢。

須知，作為國企外部董事，并不代表你比內部董事更有經驗和水平（也不能代表你的政治覺悟高于內部董事）。你不可能完全進入到紛繁復雜、事無巨細的企業決策信息矩陣當中。提前10天半個月給你材料，你也來不及消化。即使做了專職外部董事，甚至天天到企業坐班，因為不具體分管業務，不承擔經營壓力，你也不可能完全進入到激烈市場競爭的作戰氛圍當中。

作為外部董事，作為沒有利益糾葛的、上級出資人委派的、相對處于第三方立場的專業人士（注意我說的是“相對”），你只需要審議董事會決策事項的程序、評估決策前期研究報告的真實性和科學性，提示潛在的風險。然后，第一，冷靜地，第二，客觀地，第三，適度保守地，根據你的經驗判斷（只能是判斷），對決策事項投下贊成、否定或棄權的一票。

○外部董事還要輔助監督

除此之外，更重要的一項工作，是在親身參與決策的過程中，在一段時間后而非某一時間點，在系列決策事項中而非具體某一決策事項上，對該國企是否存在“內部人控制”的傾向，是否存在“一把手說了算”的現象，是否存在管理層不盡職履責的苗頭，如實向委派機構做書面報告，以便上級出資人評估該國企黨的建設與改革創新發展情況，是否符合監管要求。

對日常的企業決策事項，上級出資人在審核清單管理規定需要報批的項目時，在調閱每一次（應常態化）清單管理規定無需報上級出資人審批的項目的董事會會議紀要時，重點查看外部董事的討論意見和表決情況，必要時，再以上級出資人身份過問，甚至強力干涉（其實這就是所謂的“該管的堅決管住，不該管的堅決放開”）。

這樣說吧：“摻沙子”可以有，也應該有，“扯袖子”最好別搞。外部董事過半，明顯就是“扯”得太過了。

本文前面，我稍微提了一下，對外部董事、外派監事的職能定位，既往可能存在含糊不清，導致效果不彰。這里說到，外部董事具有輔助監督的職能。那么，我就先亮明我的觀點吧——外派監事才是監督的主角。

當然，我所理解的外派監事的職能定位，既不是既往的做法，也不是現在的安排。

這是一篇大文章！

我一定會在后續的系列文章中給出答案。

急于探知答案的讀者，可以先細細品味我的公眾號名稱——全民監事，看您能不能悟出點什么。

○外部董事的特性在于“外部”

外部董事，顧名思義，是“外部”的董事。相對應的，不是還有“內部”的董事嘛！說得通俗一點，外部董事不是主戰部隊，不能自己沖在一線，以占比過半而包打天下。外部董事不是“殲擊機”，而更應該是“預警機”。外部董事也不應該是“督戰隊”，沒有權力對決策事項“殺無赦”。

用大家熟悉的足球比賽來形容，外部董事就是后衛，以防守為主責主業。適當的時機，可以助攻一下。但是，盤帶過人、下底傳中、突入禁區、起腳射門的活兒，還是留給中鋒和前鋒吧！不然，哪里還有什么四三三、四四二陣型的說法呢？

有人會說，如此這般，外部董事豈不是制衡不住“內部人”了嗎？

我的同志，外部董事是上級出資人委派的，國企管理層就不是上級出資人層層淘汰、千挑萬選上來的管理精英嗎？說的難聽一點，外部董事中還有不少非黨人士，內部董事都是通過交叉任職、雙向進入的黨委班子成員呢！

同樣，我不認為搞外部董事決策終身追責是一個好辦法。

我們一直強調責權利對等。有多大的權力，就擔多大的責任，同時也要享有多大的收益。

搞終身追責，就是將外部董事內部化、實權化了。形象地說，就是后衛全部改打前鋒了。

既然要對我進行終身追責，不好意思，那我只能親自披掛上陣了！沒有十足把握，我輕易不投贊同票。為了有十足把握，我需要提前介入、全程參與，請不要說我干預經營。我還需要充足的辦公條件、調研時間、各種材料，和所有支撐決策的必備條件。還有，我直說了，我既然擔了這么大的責，耗費這么多的時間精力，請按照企業副總經理以上的薪酬標準支付我的董事津貼。另外，請在股權激勵等方面考慮我的需求，以便我能更加目標長遠地為企業盡心盡責……

一環錯，環環錯，沒完沒了。

我想起電影《你好，李煥英》里的片尾曲：“雞毛兒啊、蒜皮兒啊，那都是我的事兒啊……我活著是你的人兒啊，死了是你的鬼兒啊……”