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梁軍｜為什么建議國資委公司化？

點擊：作者：梁軍來源：昆侖策網【作者授權】發(fā)布時間:2024-10-09 20:13:27

為什么建議國資委公司化？

——國企改革開新篇系列之十九

梁軍（全民監(jiān)事）

我對概念的用詞十分苛刻。

今天的標題，針對國資委的監(jiān)管機制，我用了“公司化”的概念。

所謂“公司化”，并不是要將國資委打造成完全意義上的經營性公司，而是要借助于公司的組織、決策和管控模式，促進國資委對國家出資公司的監(jiān)管更趨市場化。

精髓在于那個“化”字。

對這個“化”字的演繹，將帶出我對國資監(jiān)管體制改革的革命性建議。

一

我在《全民所有資本市場化監(jiān)管基本法》中建議：“國家、省級行政區(qū)、地級市分別組建一家國有資本控股公司（簡稱國控公司），將現有國家出資公司資產（股權）全部置入，作為國資委對國家出資公司行使管資本職能的唯一市場化管理平臺。國資委與國控公司兩位一體，對政府以直屬特設機構身份履行國有資本出資人代理職責，對國家出資公司以控股公司身份履行出資人監(jiān)管職責（監(jiān)事監(jiān)督職權除外），形成‘國資委/國控公司—國家出資公司’兩層制的股權管理結構。”

用極簡一句話表述，就是——將國家出資公司合并在一家控股公司的名下，國資委以控股公司的身份對國家出資公司進行市場化監(jiān)管。

此“極簡一句話”，既可化解十六大以來國資監(jiān)管新體制所遭受的曲解和壓力，又與十八屆三中全會改革精神無縫對接。

一定有人看不懂。即使是國資系統(tǒng)的干部，也未必了解國資委成立20年來經歷的暗流險灘。很多話不能公開說（猜），我只能盡量解析得清晰一點。

十八屆三中全會提出“管資本”概念的同時，提出要組建國有資本投資公司和國有資本運營公司（簡稱兩類公司）。

很顯然，兩類公司的出籠，自帶“管資本”的使命和光環(huán)，就是奔著要在國資委和國家出資公司之間，扮演一個市場化的過渡層或中間層角色。也就是說，要將原有的“國資委—國家出資公司”雙層制監(jiān)管模式，逐步變更為“國資委—兩類公司—國家出資公司”三層制監(jiān)管模式。

我在上一篇文章里說過：如果兩類公司的“過渡層”“中間層”定位站得住，那就沒必要將國資委定性為直屬特設機構了，可以直接套上政府組成部門的金字招牌。

我今天索性把話挑明了：兩類公司是來索命的！

索誰的命呢？注意我以下用詞——不是索國資委的命，而是索直屬特設機構的命。

國資委不就是直屬特設機構嗎？

這就是人家的高明之處。

市場化監(jiān)管的使命授予兩類公司，并實際管控著國家出資公司，國資委就只剩下對兩類公司形式上的出資人監(jiān)管，再就是對隔著兩類公司的龐大國家出資公司群體，進行指導、協調和統(tǒng)計。這樣一來，國資委猶如被抽掉了靈魂的巨人，成為一個可有可無的閑子。那么，國資委名義上還在，國資委還是國資委。但是，直屬特設機構的功能、定位和作用，就名存實亡了。

進而，哪個政府組成部門不能行使指導、協調、統(tǒng)計職能呢？哪個政府組成部門不能直接監(jiān)管兩類公司呢？

務必留意頂層設計文件里的這句話：“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點。”

看到了吧？看懂了吧？屆時，人家一把拿掉國資委這個“履行出資人職責”的存在，也不是不可以，也不是沒可能。

這個問題，點到即止吧！我說的這個“人家”，我惹不起。

所以，我強烈呼吁堅持“國資委—國家出資公司”雙層制監(jiān)管模式。但是為了應對挑戰(zhàn)（危機），就要對國資委進行“公司化”改造，使國資委具備市場化監(jiān)管國家出資公司的手段和形式。

我的建議是，直接設立一家擁有全部國家出資公司股權的單純性控股公司（簡稱國控公司），就在國資委這一層級上（注意不是“下轄”或“下設”），直接完成“公司化”身份過渡和轉換，直接成為以市場化手段監(jiān)管國家出資公司的“管資本”平臺。

由此，原來的“國資委—國家出資公司”雙層制監(jiān)管模式，就變成“國資委/國控公司—國家出資公司”，依然是雙層制監(jiān)管模式。

注意中文標點符號的含義——“國資委/國控公司”中的這個“/”符號。也即，國資委就是國控公司，國控公司就是國資委。國控公司不是國資委的出資企業(yè)，國資委也不是國控公司的出資人。國資委與國控公司是并列的，同時又是一體的。用官場通俗用語來表述，就是“兩塊牌子一套人馬”。

一塊牌子是國資委，性質是政府直屬特設機構，向上對政府行政首長負責，對出資人代表即人大常委會負責。官場規(guī)則要怎樣行政化，那就怎樣行政化待之，無所謂；另一塊牌子是國控公司，性質是市場化主體，是所有國家出資公司在工商行政管理部門登記的股東（出資人），向下對國家出資公司施行完全市場化的股東監(jiān)管。

人家想移形換影、暗度陳倉，我們就綿掌化骨、借力打力，將“管資本”和“管人管事管資產”結合起來。國資委還在，直屬特設機構也在，而且更向前邁進了一大步。

所以，我謂之“革命性”，你不要不服氣。

二

那么，這樣的國控公司，與仍在實踐摸索中的兩類公司，有什么具體的差別呢？

我在《全民所有資本市場化監(jiān)管基本法》中建議：“國控公司為專事控股管理的國有獨資公司，不從事具體經營業(yè)務。賦予國控公司特殊法人企業(yè)地位，豁免其《中華人民共和國公司法》對一人股東企業(yè)的股東責任約束，對注冊為有限責任公司的國家出資公司債務不承擔連帶責任。國資委領導層人員同時擔任國控公司董事會成員，原有各部門按照‘管資本’要求，對應控股公司治理市場化、法制化、國際化的一般要求，對原有監(jiān)管業(yè)務進行功能改造。”

其一，專事控股管理，不從事具體經營業(yè)務。這一點與實踐摸索中的國有資本投資公司相類似。

此前，不是有很多出自財政口或偏向財政口的專家，整天都把新加坡的淡馬錫模式掛在嘴邊嗎？那么今天我就滿足你，我所說的國控公司，你可以類比為中國版的超級淡馬錫。

說“淡馬錫”，無非是借鑒它通過控股管理的模式，實際掌控著新加坡國有資本所投資企業(yè)，借鑒它在淡馬錫董事會層面對控股（出資）企業(yè)進行完全市場化的評價與選聘。

說“超級”，無非是強調，新加坡城市型國家的國有資本體量，與中國的國有資本體量，完全不在一個層次，因而必定存在某些截然不同的元素。

說“中國版”，關鍵在于新加坡的資本主義制度，與中國特色社會主義制度，在國有資本的功能定位方面，也存在巨大的不同。淡馬錫可以學，但是絕不能照搬照抄。

比如淡馬錫除了管理控股企業(yè)（即“淡聯企業(yè)”）以外，自身還進行各種投資和基金業(yè)務。而我所建議的國控公司，只做控股管理，完全不涉及具體經營業(yè)務。既有的從事投資和基金業(yè)務的兩類公司，都只能是國控公司投資并監(jiān)管的對象。

國控公司必須做一個干干凈凈的、純粹的控股管理公司，才能與國資委兩位一體，才能真正體現“政府-市場”轉化器作用。

比如淡馬錫的董事會成員，大量來源于跨國財團的商業(yè)領袖。而我所建議的國控公司，其董事會成員主要來源于國資委領導，甚至是相關政府組成部門的代表。

國控公司是國家意志的市場化轉換器，不是資本意志的超級俱樂部。

又比如淡馬錫由財政部所有和管理，股東代表也由財政部派出，而“中國版”則保持了直屬特設機構的主導地位，不屬于財政部……我是不是說漏什么了？

其二，特殊法人企業(yè)地位與豁免“一人股東企業(yè)的股東責任”，體現對國家出資公司債務防火墻的作用。

之所以這樣建議，來源于以前調研中遇到的問題。

據說在李榮融執(zhí)掌國資委的時候，國資系統(tǒng)就在探討一個問題，即能不能由國資委直接持有上市公司的國有股權。據說主要的法律障礙在于，如果國資委成為上市公司的直接股東（而不是隔著一家集團公司），那么上市公司的司法糾紛就會直接將國資委牽扯進來，國資委就會成為司法糾紛中的被告，且國資委作為上市公司的股東，一旦承擔股東的連帶責任，就會導致上市公司的債權人要求國資委這個股東，用所投資的其他國有資產，為上市公司債務買單。如此這般，等于是將整個國有資本串聯起來，某一家上市公司的債權人，便擁有了無窮盡的追償源，極有可能發(fā)生惡意訴訟現象。

現在有沒有國資委直接持有上市公司股權、這個問題還是不是問題，我不是法律專業(yè)人士，對此沒有發(fā)言權。之所以提出特殊法人企業(yè)地位與豁免“一人股東企業(yè)的股東責任”建議，是對上述擔憂與新《公司法》中關于“一人股東企業(yè)的股東責任”，以及國資委“公司化”三個問題的并聯思考。

國控公司既然以公司形態(tài)存在，除了控股國家出資企業(yè)以外，當然也可以直接持有上市公司的股權。先解決一個能不能的問題。

國控公司不開展具體經營業(yè)務，不為投資控股管理的國家出資公司提供擔保，也不承擔企業(yè)經營中可能產生的股東連帶責任。這個問題需要在司法中予以特殊對待。

國控公司對投資控股管理的國家出資公司而言，雖然具有“一人股東”的某些特征，但此“一人股東”，與私人投資企業(yè)中自然人的“一人股東”，有著完全不同的屬性。因此，在司法中應有所區(qū)別對待，以確保全民所有資本的安全。

其三，國控公司的組織架構和運行模式，要符合市場化控股公司的一般要求。

這里可能存在的爭議，就是“國資委領導層人員同時擔任國控公司董事會成員”。這恰恰是我認為必須作出的制度安排。

董事會是公司決策中樞。國控公司要符合市場化的一般要求，也必須以董事會決策的形式，向國家出資公司發(fā)出市場化的指令，而不是像現如今這樣以國資委的名義傳達行政化的文件。不可能也沒必要，在國資委領導班子之外，再設一個平行的董事會班子。不可能也沒必要，由國資委向國控公司董事會發(fā)出文件，再由國控公司董事會轉化成決策向下轉發(fā)。

我所說的“管資本”市場化轉化平臺，其實就在于國資委與國控公司的兩位一體及其角色轉化。至于國資委領導以及全體管理干部，是不是向企業(yè)身份轉化，是不是拿企業(yè)的薪酬，這個問題留待以后探討。

除此之外，國資委現有的業(yè)務處室，都要隨之發(fā)生改變，要徹底擯棄機關行文、督辦、各管一段的行政化做法，按照控股公司針對投資控股企業(yè)監(jiān)管的模式，進行業(yè)務流程和模式的改造。

三

國資委與國控公司兩位一體，還僅僅是形式，是一個“新瓶”。能借“新瓶”換“新酒”，那才叫真改革。更多以前不敢想、不好弄、辦不到的管控模式，都可以在這一“管資本”平臺上進行大膽嘗試和有效轉換。

我在《全民所有資本市場化監(jiān)管基本法》中建議：“國控公司董事會按照公益類、商業(yè)類、金融類、文化類等板塊，設立若干專業(yè)委員會，對國家出資公司實行分類監(jiān)管。金融、文化等特殊行業(yè)的業(yè)務主管部門，委派代表參加相關專業(yè)委員會的決策聽證會，表達立場和要求，并對相關事項的決策及執(zhí)行情況進行監(jiān)督。”

比如公益類專業(yè)委員會，就可以安排物價、民政、應急、教育、衛(wèi)生等等履行相關管理職能的政府組成部門委派代表，以外部董事的身份，在國控公司董事會相關議題決策中表達立場和要求，也可以在評價相關公益類國家出資公司履行社會責任方面，給出權重極高的一票。

商業(yè)類專業(yè)委員會相對簡單，不展開說了。

又比如金融類專業(yè)委員會。交出了全部金融國有資本出資人監(jiān)管權的財政部門，其所委派的外部董事代表，可以在涉及金融監(jiān)管、安全、政策等方面的決策議案中，發(fā)表言辭犀利、不留情面的意見。對國控公司的決策可能存在對金融系統(tǒng)安全的危害，授予其一票否決權，也不是不可以。如此這般，財政部門忠實履行對全社會金融機構的行政監(jiān)管職責與權力，同時在國控公司董事會層面為國有金融資本把方向、管大局、定戰(zhàn)略、防風險履行權利，豈不是一舉兩得？

再比如文化類專業(yè)委員會。其運作模式可以參照金融類專業(yè)委員會的設置，但可以在選人用人、輿論導向等涉足意識形態(tài)管理的決策議案方面，直接授予宣傳文化部門的外部董事一票否決權。

如此這般，大同小異，通過安排政府組成部門（含黨委系統(tǒng)）派出外部董事，參與國控公司董事會決策，乃至授予一票否決權，既可確保某些特殊領域的黨政部門主導權，同時又能實現“政府-市場”的“權力-權利”轉換，避免黨政部門直接成為國家出資公司的出資人或監(jiān)管人的“政企不分”之尷尬，又避免了政府直接出面干預市場可能帶來的對市場化的損害。

還有比這更奇妙的制度安排嗎？

最后再說說我對正在實踐摸索中的兩類公司的建議。

本來就沒有劃分什么兩類公司的必要?，F有的劃分和稱謂，實屬莫名其妙。

現場考考你：什么是國有資本投資公司？什么是國有資本運營公司？

國資系統(tǒng)以外的，99%都會答錯。

國資系統(tǒng)內部的，50%講不清楚。

不信你試試——專門做投資的是什么公司？你是不是以為就應該叫國有資本投資公司？恭喜你答錯了——應該叫國有資本運營公司！專門管理企業(yè)的是什么公司？你是不是以為就應該叫國有資本運營公司？恭喜你還是答錯了——應該叫國有資本投資公司！

為什么會這樣？誰這么反常識？

理由很簡單，提出兩類公司概念的某政府組成部門，手里還捏著一大把國有金融機構，不愿意交由國資委施行集中統(tǒng)一監(jiān)管。而這些國有金融機構，其中最主要的銀行類企業(yè)，已經被一個叫什么什么“投資公司”的履行著出資人職責。于是，只能將管企業(yè)的這類公司叫“投資公司”了。那專事投資的公司該叫什么呢？肯定不能再叫“投資公司”了，只能委屈地、別扭地叫“運營公司”。

這就是兩類公司稱謂反常識的來由。

當然，我是瞎猜的。猜錯了，我自罰三杯。

國資系統(tǒng)應對兩類公司的迷茫和策略，這里就不說了。

我建議——設立了國控公司以后，取消國有資本運營公司這個類別。國控公司直接管理所有國家出資公司，就是現在的集團公司。國控公司下設專事投資的公司，就叫國有資本投資公司。

國有資本投資公司可以根據行業(yè)類別新設或改建若干個，在相關行業(yè)中開展投資業(yè)務，原則上不控股、不管理所投資企業(yè)，不開展實體經營業(yè)務。待投資項目成熟以后，擇機追加投資，擴大份額，實施控股，再注入（出售、置換）相關集團公司，真正起到為集團公司發(fā)掘、培育、孵化、嫁接優(yōu)質資源的功能。

集團公司內部也可以設立若干家國有資本投資公司，但是其投資業(yè)務就只能限定在與集團公司主營業(yè)務相關的領域，限制其僅僅為了追求利潤而進行跨行業(yè)、跨領域投資。

實例比喻：中國國新控股有限責任公司可以在所有行業(yè)領域進行投資，其中某項自動駕駛技術投資項目市場日漸成熟，發(fā)展前景可期，便設法實施控股，然后將該部分股權置入（或售予）中國第一汽車集團公司，助力一汽集團轉型升級。而一汽集團也有自己的國有資本投資公司，但是它只能在與汽車研發(fā)、制造、銷售、服務的領域內進行投資，為一汽集團自身的發(fā)展提供發(fā)掘、培育、孵化、嫁接優(yōu)質資源的功能。

這樣說吧——專業(yè)性的國有資本投資公司，圍繞價值鏈打造產業(yè)鏈。集團公司內設的國有資本投資公司，圍繞產業(yè)鏈打造價值鏈。

我說的夠清晰的吧？

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