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　　【重溫】程恩富、李炳炎：

　　警惕外資并購龍頭企業 維護民族產業安全和自主創新

　　——美國凱雷并購徐工案的警示

　　最近幾年來，外商特別是跨國公司在中國的投資戰略發生了重大的變化。其中一個非常突出的特點，是外資加快兼并和收購我國內資的行業龍頭企業，特別是國有大型企業。這方面的案例越來越多，僅我國裝備制造工業中就有10多個重點企業被并購。在被外資并購過程中，已經出現了種種問題。這些原先發展勢頭很好的重點企業、龍頭企業、行業排頭兵企業紛紛被外資并購、控股，從而一下子失去了自主創新權，喪失了優質資產、技術力量、品牌和市場，致使多年來通過自主研發培養的技術團隊和技術能力被外資控制和利用甚至消解，企業的巨額利潤隨之外流，企業和產品的品牌價值一下子業也被外商侵吞而蕩然無存。這日趨引起高層領導、經濟界和社會上的高度關注。

　　目前正處于審批過程中的美國私人股本集團——凱雷集團（Carlyle Group）并購我國徐州工程機械集團（簡稱“徐工”）一案，是一個十分典型的案例。“徐工”無論是資產總額、年銷售額，還是汽車起重機等主要產品的市場競爭力，在我國機械工業中都是名列前茅的。“徐工”不僅是我國工程機械行業的排頭兵，也是我國機械工業的龍頭企業和優勢企業，其在機械工業中所占的位置和份量非常重要。2006年，徐工集團以200億元的營業收入名列我國工程機械企業第一。2007年，該企業的計劃目標是：營業收入248.3億元，同比增長22.5%；產品銷售收入205.2億元，同比增長17%。到2010年末，企業將繼續保持國內行業的領先地位，成為國際市場的重要參與者和著名品牌，實現營業收入500億元、銷售收入300億元、出口創匯10億美元，進入國際工程機械企業前10名。然而，這么好、這么重要的一個國有大中型龍頭企業，為什么一定要賣給外國投資者呢？

　　2002年底，徐工集團被列入江蘇省政府82家改制企業的名單。自此，徐工集團開始了長達3年時間的引資重組。改制的平臺為徐工集團核心企業徐工機械。準備“外嫁”的徐工經過與多家外國公司接觸之后，2005年10月25日，徐工集團與美國凱雷在南京簽訂了股權交易協議，凱雷將以3.75億美元的總價，持有徐工集團全資子公司徐工機械85%的股份。自此，宣告歷時兩年多的引資改制工作完成。2006年2月，國家發改委核準了凱雷并購徐工，送交商務部審批。商務部要求并購雙方就多方面問題進行解釋，并在商務部外資司進行多輪談判，召開聽證會議。審批至今懸而未決。

　　迫于輿論壓力，2006年10月，凱雷徐工雙方修改了協議，凱雷將以18億元購買徐工機械50%的股權，即凱雷同意放棄35%股份，雙方形成50:50的股份比例；董事長由中方出任。這是5月份簽協議以后，在各方面關注下，被迫形成的妥協方案，但至今未審批，未成定局。

　　凱雷并購徐工案，是2005年底以來外資并購中國龍頭企業的標桿性項目，因其審批過程中引發了民眾大討論而備受矚目。2005年雙方簽署的交易協議一經披露，即引起軒然大波，社會輿論的焦點在于“外資并購中國龍頭企業是否會威脅國家產業安全”，以及該交易中是否存在國有資產被“賤賣”。外資并購之所以在我國社會上引起如此廣泛而深切的關注，成為當前一大熱點問題，是因為這個問題的重要性和其中暴露出的問題太多，太嚴重了。這說明我國大中型國有企業改革、重組，引進外資工作缺乏理論論證和法律準備而誤入歧途。

　　盡管在目前的修改協議中，美國凱雷方已作出很大讓步和妥協，由收購變為合資，由美方控股改為股權比例對等，董事長由中方擔任，外加其他看似有利于中方的條件。但是，我們認為，國家有關部門仍不應該批準這一并購案。

　　這是由于，問題的關鍵在于徐工是我國工程機械行業的標志性企業。我們要爭的，不在于凱雷收購資金的多少和提供技術的先進與否，而是要爭我國工程機械行業發展的主導權，是爭我國產業安全和發展我們自己的國際著名品牌。如果外資并購徐工實現了，就等于開了一個危險的口子，表示同行業和其他制造業的骨干企業都可以仿效徐工讓外資并購。我國數十年積累的全部民族工業基礎將對外資不再設防，都會被外資控制。這樣下去，我國的民族工業必將徹底淪為外國資本的附庸。況且，裝備制造業是我國的國家戰略產業，是突破國外技術封鎖、建立強大軍事工業的基礎。徐工的許多產品，如推土機、裝載機、塔機等，是外國品牌無法進入中國市場的。有些外國產品如砼機械已被我國企業擠出中國市場。

　　徐工并購案發生的背景，是國外資本在強攻不能進入我國工程機械市場的情況下，采用“招降”的戰術，想趁中國國企改革之機通過收購來整合和控制中國的工程機械產業。為此，不惜作出讓步，并由美國政府高層人士來華說項，其中的政治意圖不言而喻。凱雷并購徐工，實際上是外資控制和摧毀中國工程機械產業的一個戰略步驟，可能造成骨牌效應，摧垮中國的全部民族工程機械工業乃至整個民族工業。近20年來我國企業與外資合資的事實表明，已經發生的外資對我國境內企業的并購案，并購者往往會解散被并購企業的研發團隊，消滅其研發力量，消滅中國企業的自主品牌。最近幾年來的外資并購案中，有如中國的“南孚電池”，“無錫威孚”等案例，充分說明了外資并購我國龍頭企業的真實目的。

　　我國目前具有世界上最大的建筑工程量，而且預計未來我國肯定還會有世界上最大的建筑工程量。一旦徐工被外資并購，進而我國建筑工程機械工業被外資控制，到那時我們搞建筑的重型機械都得出高價向外商購買，到那時才會真正體會到這種外資并購所帶來的巨大危害。

　　為此，我們應重視社會強烈關注的外資并購，清晰認識外資并購我國龍頭企業的意圖。那種認為被外資整合可以實現自身更好發展的想法是不切實際的幻想，尚且不管被外資整合的企業是否還是民族企業，事實上中國發展勢頭很好的企業恰恰都是實現自主主導、注重自主創新、力求整合外企的企業，而不是國內合資企業。那種認為被外資整合并沒有減少財政稅收收入和企業職工工資收入的想法是有局限性的，忽視了企業的巨額利潤和未來現金流被外商永久獲取，和放松了對企業實際控制人為獲取自身眼前利益而犧牲企業長遠利益的監管。總之，企圖以外資整合民族企業發展國民經濟，沒有民族企業的發展和強大，就不可能盡快實現強國富民。我們呼吁政府應立即采取措施，重視國家產業安全，切實加強對民族產業的保護，盡快建立外資并購風險防范機制。

　　為此，我們認為：

　　1. 凱雷并購徐工案不符合國家產業政策的有關規定，損害我國產業安全，因而支持凱雷并購徐工的理由不能成立。國務院有關部門應從國家利益出發，不同意批準此項并購案。

　　2. 必須及時扭轉把“吸收國外戰略投資者”作為大型國企改制主要途徑的思路，取消政府考核指標中的引資內容。應強調大型國企改革主要應用好國內資源解決資金問題；通過對外并購、自主研發和技術引進等途徑實現技術進步問題。

　　3. 在此案中，凱雷利用地方政府急于招商引資的心態，投其所好，編造了一個龐大的無約束力的招商引資計劃，作為招標條件，構成出賣國企的理由。應從中吸取教訓，盡快制定國企改制中國有資產產權交易程序和細則，完善交易監管體系。

　　4. 盡快建立國家戰略利益管理機制，包括：制定國家必須控制的產業和企業名錄，并將這些企業改制的權力上收；建立外資并購我國內資企業的案例監測預警機制，如進行廣泛的專家聽證，完善政府機構的嚴格審查制度、推行制度化的民意測驗和輿論監督。

　　5. 加緊完善和制訂《反不正當競爭法》、《反壟斷法》等法律，用法律保護中國產業安全。

　　（作者：程恩富，中國社會科學院學部委員、馬克思主義研究院院長、世界政治經濟學學會會長；李炳炎，中央財經大學博士生導師、中共江蘇省委黨校教授；本文原載：《生產力研究》2007年第5期）

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