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海南高院原副院長200億資產背后怪事：股東去世兩年還在開會

點擊：作者：程維來源：鳳凰網財經發(fā)布時間:2020-10-12 12:07:39

原標題：200億元資產何來？海南高院原副院長“交易所得”細探

中國經營報《等深線》記者程維海口報道

已經去世的日本股東和癱瘓在床的中國臺灣股東，不斷偷渡來海南開會、簽章，將對應200億元資產的股權，拱手送給劉遠生、張家慧夫婦——如果工商資料真實的話，這將是一個絕對傳奇的故事，盡管充滿了大量荒誕的細節(jié)。

因拖欠包工頭易真武工程款，遭錄音逼債，劉遠生報案稱其敲詐勒索。易真武被抓后，其親屬舉報劉遠生、張家慧夫婦坐擁百億家產，劉遠生更被曝自稱擁有200億家產，震驚全國。2019年5月，時任海南省高級人民法院副院長張家慧落馬，公眾稱其為“百億法官”。劉遠生隨后亦被批捕。

近日，原股東向《等深線》記者提供的工商檔案顯示，自2007年始，海南省明日香旅業(yè)有限公司（以下簡稱“海南明日香”）的全部股權，分三個批次，轉至劉遠生名下。但文件顯示，轉移中存在程序缺失、成批印鑒及簽名涉嫌造假等問題，也由此導致紛爭不斷。

多個股東出示證據稱，其從未參與過這些股權轉移的協(xié)議簽訂、股東會、董事會，且未簽章。在這樣的情況下，這一切是如何實現的？

據工商檔案信息《等深線》記者程維制圖

高爾夫球場養(yǎng)蝦種瓜

“張家慧、劉遠生從2007年至2010年的3年時間中，通過私刻公章、偽造一批文書的方式，先后分三次，強行奪取了我們手里的股權。”62歲的鐘不服（化名，鐘維炫之子）深坐在酒店沙發(fā)中，他已經為此奔走呼號了11年，但沒有任何進展。直到2019年5月媒體曝光百億法官事件后，他才看到了一絲希望。

鐘不服個子不高，微胖，喜歡騎自行車健身，聲音異常洪亮。他說話時，相鄰房間的人，不用開門窗，即可聽見。

海南明日香設立于1992年1月22日，注冊資本為18億日元原系中外合作企業(yè)，合作方是日本國株式會社明日香鄉(xiāng)村俱樂部（以下簡稱“日本明日香”）與海口佳羽工貿有限公司，后佳羽工貿退出，日本股東全額持股。

海口佳羽工貿有限公司于1997年7月2日吊銷，吊銷原因不詳。

1993年6月14日，海南明日香申請變更為外商獨資企業(yè)，并新增了1家韓國股東和5家我國臺灣股東。

新增股東后，股權結構為：日本明日香持股35%，我國臺灣宏基營造有限公司（以下簡稱“宏基營造”）持股25%，韓國三煥企業(yè)株式會社（以下簡稱“韓國三煥”）持股10%，我國臺灣的鐘華建設股份有限公司（以下簡稱“鐘華建設”）持股10%，臺灣建大木業(yè)工廠（以下簡稱“建大木業(yè)”）持股10%，臺灣龍頂育樂實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“龍頂育樂”）持股5%，臺灣金韸（péng，繁體字，一般用于姓氏）工業(yè)有限公司（以下簡稱“金韸工業(yè)”）持股5%。

海南明日香1993年5月24日及之前的相關簽章，成為該公司2007年之后一系列變更的初始原本。但是，海南公證機構繞過了這些初始原本，并給出了公證結果。《等深線》記者程維攝

宏基營造與鐘華建設，均系鐘維炫旗下企業(yè)。因此，該公司前2大股東日本明日香與鐘維炫，實際上是并列第一大股東，均持有35%的股份。

上述變更時，海南明日香在上報給海南省工商局的申請中稱，其已經投入250萬美元，并已取得高爾夫球項目1990畝土地的使用權70年，擬于1993年7月奠基動工興建。

該項目計劃修建的有度假村、濱海浴場、水上運動場、會員制高爾夫球場（36洞，一期開發(fā)18洞練習場）、游樂園、網球場、自行車場、射箭場、騎馬場和賓館、游泳池、溫泉療養(yǎng)中心、空中俯沖場、康復中心及其他旅游項目等。

計劃投資50億日元，其中注冊資本為18億日元。該投資分4期進行，在1994年9月全部投資到位，其中現匯35億日元，實物為15億日元。

1993年5月24日，幾方簽署了股權轉讓協(xié)議并召開董事會。幾家股東企業(yè)的法定代表人直接出任海南明日香公司的董事：當時53歲的日本明日香法定代表人喜田新一出任董事長及海南明日香的法定代表人，71歲宏基營造及鐘華建設的法定代表人鐘維炫出任副董事長，68歲的韓國三煥董事長崔中煥出任副董事長，另有龍頂育樂周仲良、建大木業(yè)曾建郎、金韸工業(yè)黃鳳林出任董事。

股權轉讓協(xié)議及董事會決議上，各股東單位分別加蓋了公章及法定代表人的私章。

鐘不服告訴記者，原日本股東之所以邀約韓國和我國臺灣股東一起做該項目，是因為這幾人原本就是生意伙伴，所以決定一起做這個項目。另一位接近其余3位臺灣股東的殷先生8月19日稱，原海南明日香的股東，是一群結拜兄弟。

但是，工商檔案顯示，雄心勃勃之下，實際上投資難以到位。

海南明日香的早期7位股東計劃投50億日元，但實力不夠。張家慧、劉遠生獲取該項目后，也無法支撐該項目，2019年時，該高爾夫球場已具雛形，有沙坑及防護網，但草坪卻光禿禿的，見不到多少草。《等深線》記者程維攝

2000年3月25日，海南明日香縮減注冊資本為5億日元。2000年2月22日，經會計師事務所驗資，海南明日香的注冊資本投入為：喜田新一出資3.5億日元，約合2500萬元人民幣，出資占比為50%；鐘維炫出資2.2億日元，約合人民幣2000萬元，占比40%；崔鐘煥出資0.7億日元，約合人民幣500萬元，占比10%。其中，喜田新一主要以貨幣出資，鐘維炫主要以無形資產出資，崔鐘煥為無形資產出資。

之后，該公司注冊資本調整為7億日元。

2002年4月17日，海南明日香決定利用沿海空閑土地開展養(yǎng)殖蝦類、鮑魚、貝類及種植仙人掌蜜果、芒果、西瓜等——用優(yōu)美的沙灘從事養(yǎng)殖業(yè)，用高爾夫球場用地搞種植，這多少有點奢侈，其實是無奈。在2002年3月10日的董事會決議中稱，此舉可“解決目前經濟狀況”。

“聽老爸講，后來之所以有張家慧、劉遠生介入，是因為2006年前后，海南明日香公司因多年沒有進行工商年審，就通過張玉幫忙代辦。張玉因認識張家慧，就把公司的情況告訴老鄉(xiāng)張家慧，后來，張家慧就安排其丈夫劉遠生介入明日香公司事務，說他能幫助解決公司的困境，”鐘某說，誰知劉遠生一介入，事情就越來越失去控制。

張家慧的簡歷顯示，其2006年12月至2010年11月，任海南省高級人民法院審判委員會委員、民事審判第一庭庭長。

因目前原有7個股東中，喜田新一、鐘維炫、崔鐘煥3個股東已去世，其余原股東均在境外，暫難進一步核實劉遠生介入之初的一些細節(jié)。

張劉入場

2007年2月12日，海南明日香的股權發(fā)生重大變更，原7位股東退出，接手股權的是香港的華融有限公司（以下簡稱“香港華融”）和洋浦鴻通實業(yè)有限公司（以下簡稱“洋浦鴻通”）。

香港華融公司設立于2004年2月27日。2008年6月4日，劉遠生（護照尾號7166）出任華融有限公司董事，同日，該公司原董事肖洪有辭職。2009年11月2日，劉遠生全額持有華融有限公司的股份，計10000股。

洋浦鴻通設立于2006年5月9日，注冊資本為500萬元，張玉持股75%，張利全持股25%。目前暫無法確認張玉、張利全與張家慧是否有關聯——但是，工商檔案顯示，2007年2月12日，海南省工商局外資企業(yè)注冊處核準了海南明日香公司的變更登記，在該核準中，洋浦鴻通接手了海南明日香93%的股權，香港華融接了7%的股權。

工商檔案顯示，此后2年的海南明日香股權紛爭中，洋浦鴻通至少在客觀上扮演了香港華融的一致行動人或代持者角色。

但核心問題并不在這里，而是原有7家股東全部不知情。鐘不服表示，在原有股東不知情的前提下，海南明日香是如何完成工商注冊中的股東變更的？其法律文本是如何實現的？

海南明日香的工商檔案中，有一份本次轉讓的關鍵文本，2007年2月8日簽署的《股權轉讓協(xié)議書》，該文本的甲方為海南明日香的7家股東，乙方為香港華融，丙方為洋浦鴻通。其中香港華融受讓93%的股份，洋浦鴻通受讓7%的股權。

工商檔案及記者調查顯示，張、劉二人在第一次硬吞海南明日香的股權操作中，這2位法學博士的手法簡單粗暴，諸如死人開會，癱瘓及失去自主意識的人不斷偷渡來開會、簽章，被多位原股東指稱公章造假，股東會決議及董事會決議全流程造假，且被公安物證中心鑒定出使用了一批不一樣的公章、私章、簽名。《等深線》記者程維制圖

但是，這份涉及7億日元注冊資本和相當于控有1990畝高爾夫球場土地權益的巨額轉讓，卻有重大漏洞：該《股權轉讓協(xié)議書》顯示，香港華融受讓“甲5占10%的股份（0.7日元的股份），其中甲6占3%的股份（0.21億日元的股份）”——該轉讓協(xié)議中的“甲5”為龍頂育樂，該公司只持有海南明日香5%的股權，卻在本次轉讓中轉出了10%的股權。

如果龍頂育樂多轉出了5%的股權，邏輯上就有其他公司少轉讓了5%的股權，這家公司是誰？是持股10%的建大木業(yè)。

建大木業(yè)（本協(xié)議中為“甲6”）該轉讓協(xié)議中，“甲6將余下2%的股份（0.14億日元）”轉讓給了洋浦鴻通——該協(xié)議中沒有就建大木業(yè)的另5%股權究竟去哪了做出說明。

7家原股東與2家新股東坐到一起，簽署股權協(xié)議，其中一家只有海南明日香5%的股份卻賣了10%；另一家持有10%的股權，卻只賣另5%的股權，然后，這家公司剩下那5%的股權沒說賣，也沒說不賣，反正這家公司持有的10%的海南明日香股權就沒了。

工商檔案顯示，2007年2月12日，海南省工商局外資企業(yè)注冊處為該筆交易發(fā)放了《核準變更登記通知書》，該核準《通知書》核準的變更后的投資人竟然是：香港華融出資1900萬日元，持股7%；洋浦鴻通出資65100億日元，持股93%。

該核準《通知書》，正好把股權轉讓協(xié)議中的香港華融和洋浦鴻通受讓的股權比例搞反了。

該核準《通知書》的另一個重大錯誤是，本次變更之前，該公司的原6家股東出資額或出資比例均為0元人民幣，出資比例為0.00%。只有日本明日香出資18億元，但持股比例卻僅為1.77%。

海南省工商局外資企業(yè)注冊處2007年2月12日給出的《核準變更通知書》有兩大關鍵性錯誤：一是把香港華融受讓93%的股權，與洋浦鴻通受讓7%的股權搞反了；二是原7家股東在本次股權變更前，6家股東持有的股權為零，只有一家股東持股1.77%，卻轉讓出了海南明日香100%的股權。《等深線》記者程維攝

《等深線》記者在調查中發(fā)現，該股權轉讓協(xié)議書之所以把2家原股東的持股比例搞錯，原因在于海南明日香的原股東排序，除在《公司章程》中是按持股比例排序外，在其他合同文本及股東會、董事會決議中，持股5%的龍頂育樂，一直排第5位，列在持股10%的建大木業(yè)之前。

“他們慌忙造假，連原股東的持股比例都沒搞清楚，就偽造了一個股權轉讓協(xié)議，還完成了工商變更，工商部門的核準也忙中出錯，”鐘不服說完，向記者出示了其父親鐘維炫自2005年后就癱瘓在床，且其后基本失智的鑒定證據，以及其父親自2005年后再沒有從臺灣出境的記錄的證明文件。

此外，海峽交流基金會（俗稱“海基會”，該機構主要辦理兩岸交流所衍生的各項事務）出具的出入境證明書（海廉陸（法）公認字第1010005734號）稱，鐘維炫在2005年1月1日至2012年3月14日期間，只有2005年1月至2005年8月，有3次出入境記錄。

工商檔案顯示，海南明日香2007年2月8日的股東會的會議地點為“中國海南省海口市龍昆南路50號昌茂花園13幢3單元205室”。

此外，多位臺灣股東向《等深線》記者稱，喜田新一的去世時間為2006年12月。

但海南明日香的工商檔案中，喜田新一在2007年至2009年，持續(xù)2年中，親自參加了該公司的股東會、董事會的法律文本，還多次前述股權轉讓、受讓協(xié)議，并簽章。

這差不多就是一個瘆人的鬼故事了：一個日本人在去世后的2年多時間中，不斷來華開股東會、董事會，還簽署各種法律文本。

股權“吐出來”

另一位原股東建大木也指稱張家慧、劉遠生在海南明日香的2年股權轉讓期間，多次使用假公章、假法定代表人章及假簽名，偽造法律文本。

2010年2月24日，建大木業(yè)發(fā)布了一份載入海南明日香公司工商檔案的《聲明》，稱“禁止任何人使用偽造的‘建大木業(yè)工廠’公章和‘曾建郎’私章”。

《等深線》記者注意到，2007年2月8日海南明日香原7家股東的轉讓協(xié)議中，沒有涉及交易對價問題，以及該筆交易中，新股東香港華融和洋浦鴻通究竟該支付多少費用給7家原股東，采用何種支付方式等。

鐘不服自稱，當時原有7家股東對該次股權轉讓及所謂的股東會完全不知情。

那這7家股東是什么時候發(fā)現海南明日香對股權“被盜走”的呢？

鐘不服說，當時是一個偶然的機會，其中一個股東在調取工商檔案的時候，發(fā)現自己已經不是海南明日香的股東了，各原股東立即炸開了，鬧了起來，張家慧、劉遠生給不出合理解釋，就于2007年5月10日，又將海南明日香的全部股權，還給了原7家股東，并完成了工商變更。

2007年2月28日，海南明日香向海南省工商局外資處提交了一份《關于撤銷海南海南明日香旅業(yè)有限公司變更登記申請報告》，稱“由于股東分散在三個不同的國家和地區(qū)，無法辦理公證或大使館的認證手續(xù)，影響到海南省商務廳批復手續(xù)無法辦理”，所以申請撤銷2007年2月12日的變更，恢復原來的狀態(tài)。

值得注意的是，這份撤銷申請中，依舊錯誤地表述成，龍頂育樂持有海南明日香10%的股份，建大木業(yè)持有5%，再一次把持股比例說反了。

6月29日，鐘不服說，幸虧有一個商務廳審批程序，否則海南明日香就這么被張家慧、劉遠生一口硬吞掉了。

記者注意到，海南省工商局2007年5月10日在該筆“還股”審核中，依舊是香港華融持股7%，洋浦鴻通持股93%。該核準通知書上的簽章變?yōu)?span lang="EN-US">“海南省工商行政管理局行政許可專用章”。

2007年5月10日，張家慧、劉遠生系企業(yè)在還回海南明日香全部股權時，工商核準通知書在上一次錯誤的基礎上，繼續(xù)錯下去。但受讓方的持股情況，已有補正。《等深線》記者程維攝

另外，在海南明日香的股權轉讓協(xié)議及股東會決議簽署前2天，2007年2月6日，海南明日香的全體股東就“研究一致決定”免去原董事長、總經理，以及其他董事的職務。同日，香港華融及洋浦鴻通也已經委派并任命了包括劉遠生等人擔任海南明日香公司的董事長、總經理、董事、監(jiān)事等職務——在法理邏輯上，海南明日香此時還不是香港華融和洋浦鴻通公司的，但他們就已經給出了一系列用于工商股權變更的法律文本。

此外，2007年2月6日時，海南明日香還向當地工商部門申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照正副本，申請補發(fā)的原因是：遺失了。

《等深線》記者此前查實的另一樁事宜，在時間節(jié)點上，與本次股權轉讓的時間高度吻合，這在一定程度上，反映了該筆“并購”可能忙中出錯的原因。（詳見《張家慧的“商業(yè)法術”》一文，http://www.cb.com.cn/index/show/bzyc/cv/cv13414421642）

2008年3月3日，海南省第一中級人民法院的《文昌市建設局與海南明日香旅業(yè)有限公司撤銷行政許可決定及注銷決定糾紛上訴案行政判決書》【（2008）海南行終字第7號】顯示，2007年2月14日，經海南明日香提交申請，文昌市建設局（原文昌市建委）向海南明日香頒發(fā)了“文建規(guī)管字2007第033、034號文昌市建設工程規(guī)劃許可臨時證”（以下簡稱“兩個許可臨時證”）。2007年4月6日，文昌市人民政府給海南旅業(yè)公司頒發(fā)了《國有土地使用證》（文國用（2007）第W2200314號）。

也就是說2007年2月14日，海南明日香獲得了兩個許可臨時證；2007年4月6日，獲得高爾夫球場1990畝土地的使用證。

本次股權的變更時間是2007年2月12日——沒有本次變更，海南明日香的股權價值因這幾個證而倍增后，張家慧、劉遠生就沒有控制權。

在2009年、2010年，香港華融、海南明日香以及劉遠生本人等，向當地工商部門簽出了一批保證書、函件，稱“如有虛假，愿意承擔全部法律責任”。《等深線》記者獲得等海南省公安局物證鑒定中心的鑒定報告稱，其2008年的多個關鍵文本的公章、私章，與1993年的原本不一致，系不同印章。多個簽名也不是同一人所寫。《等深線》記者程維攝

此后兩個月中，海南明日香最終拿到1990畝土地的土地使用證，并進行了另外兩次股權轉讓。

工商檔案顯示，2007年4月20日這一天，海南明日香提交了一批文本，如股權轉讓協(xié)議書、董事會決議及一批任免文本，把同年2月14日轉走的全部股權，又還給了原7位股東。

值得注意的是，本次還股，在程序上，沒有股東會及股東會決議。

本次操作是通過董事會決議的方式，通過了該公司章程，并通過了變更投資者及股權轉讓事宜——鐘不服稱，盡管張家慧、劉遠生均為法學博士，實際上2個人對《公司法》都沒理解清楚，或知道此舉違反正常的法理邏輯，仍然有意為之。按《公司法》及相關規(guī)定，董事會章程修改的權限在股東會，而不是董事會。

董事會無權決定股東層面的事宜。這是基本常識。但海南明日香工商檔案中，卻有多處類似操作。

一個很重要的細節(jié)是，2007年4月20日，海南明日香向海南省工商局提交了一份《承諾書》，稱“我公司在這次辦理企業(yè)股權變更、法定代表人變更、企業(yè)類型變更、董事會成員備案時所提交的文件、資料是真實、合法、有效無誤的。目前尚缺投資者資格證明及周仲良身份證明等文件，如因提交的資料造成的后果，由我公司承擔一切法律責任”。

記者注意到，此處未提及可能偽造這些資料的人的責任，而是由海南明日香擔責。

代為簽字

一轉一還，張家慧、劉遠生首戰(zhàn)受挫，但并未就此止步。畢竟土地使用證和兩個建設規(guī)劃臨時許可證已經到手了。

所謂“第二戰(zhàn)”，是指海南明日香2008年5月8日的股權轉讓，這是海南明日香的股權第二次轉給張家慧、劉遠生系企業(yè)，所以稱“第二戰(zhàn)”。

工商檔案顯示，持有海南明日香35%股權的第一大股東日本明日香，于2007年11月6日，將其持有的海南明日香的全部股權，轉讓給香港華融。但是，該協(xié)議的簽署人，并不是日本明日香的法定代表人喜田新一，而是一個名為七條泰行的日本人。

這場轉讓，采用的是用公證方式，來確認這一轉讓協(xié)議的合法性和有效性。

海口市瓊州公證處及公證員盧江2007年11月6日出具的公證書稱，證明內容主要有兩項，一是該轉讓協(xié)議是雙方意思的真實表示，協(xié)議內容具體、明確；二是證明，日本明日香的委托代理人七條泰行與香港華融的委托代理人劉遠生簽署的該股權轉讓協(xié)議，符合中國《民法通則》第55條的規(guī)定，且協(xié)議書雙方當事人的簽名均屬實。

但是，工商檔案中沒有日本明日香給七條泰行的授權書，以證明七條泰行是否真有出售該筆股權的權限。

瓊州公證處及公證員盧江，也沒有在該公證書中，進一步提及日本明日香是以企業(yè)名義，還是以法定代表人個人的名義，于何時、何地授權給七條泰行。

鐘不服稱，該授權是采用的一個日本律師證明的方式確認的。

不過，按正常的中日法律文本有效性認可程序，首先有日本公證人提交公證，再經日本外務省認證，轉中國外交部認證，在華才有法律效力。

張、劉系企業(yè)獲取海南明日香股權的第二戰(zhàn)，是三次轉讓中最輕松的一戰(zhàn)，技術含量偏高，主管部門配合度高：七條泰行通過一個律師事務所的證明（記者注：暫未在工商檔案中查詢到此律師證明），該筆股權轉讓就得到海南省商務廳及海南省工商局的審批及審核同意。這與法定程序不符。《等深線》記者程維制圖

鐘不服通過其朋友了解到，七條泰行不是日本明日香的股東或工作人員，他與喜田新一只是朋友關系。本次股權事件前，在臺灣的一位黃先生及謝小姐的介紹下，七條與劉遠生相識。

海南明日香一位不愿具名的原股東堅稱，“七條是日本黑道”。

不過，這一信息目前依舊無法進一步確認。鐘不服8月17日對記者稱，“2011年時，七條曾對我說，劉遠生曾經恐嚇過他：‘這個買賣若是搞砸了，我會找日本黑道對付你’”。

《等深線》記者注意到，這份簽署于2007年11月6日的股權轉讓協(xié)議，在工商部門的存檔，只有中文版，沒有日文版。且該股權轉讓協(xié)議書稱，“甲方保證轉讓給乙方的股權是甲方合法擁有的出資，甲方擁有完全、有效的處分權，保證沒有任何設置任何抵押或其他擔保，并免遭第三人的追索。否則，甲方無條件承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”

此處的甲方，是七條泰行。

鐘不服稱，張家慧、劉遠生在第二次獲取海南明日香股權時，一是采取了各個突破的方式，二是通過找到“中間人”七條，由七條出面去搞定日本明日香，至于七條如何搞定的，買受人不管。

幾家臺灣股東對此反彈很大。

他們認為，根據《公司法》規(guī)定，股東將股權轉讓給第三人（華融公司）必須經其他股東同意且放棄優(yōu)先購買權，臺灣明日香的章程也規(guī)定必須經董事會一致通過。因此，其他股東、董事沒有一致同意，該轉讓也是非法的。但是，這些臺灣股東沒有注意到，工商檔案中卻有這些文本。

這一操作模式，在海南明日香的另6個股東的股權轉讓中，得到了延續(xù)和演化，其中七條還出面搞定了韓國股東和幾家中國臺灣股東。

當然，慣例，工商檔案中有一份海南明日香2008年5月8日召開的股東會議紀要——這份會議紀要再一次把龍頂育樂所持的5%的股份，誤為10%；建大木業(yè)原本持有的10%的股份，誤為5%。

海南明日香原股東建大木業(yè)在“第三次股權轉讓”中，曾有反復，其發(fā)布的申明稱，不承認之前的授權委托人七條泰行與香港華融簽署的股權轉讓協(xié)議，并拒絕承認2007年及2008年的多個會議及法律文本上的簽章、簽名，還明確指明“禁止任何人使用偽造的‘建大木業(yè)工廠’公章和‘曾建郎’私章”。《等深線》記者程維攝

該文本中出現了2次該錯誤。

然后，“與會”眾股東全部在該股東會決議上各自簽章。第二大股東鐘維炫也簽了字。但根據相關出入境文件，鐘維炫此時并不在中國內地。

《等深線》記者掌握的情況表明，在此之前，工商檔案中已有數起股東會或董事會決議有鐘維炫參會并簽章。根據其出入境文件，鐘維炫其時仍不在中國內地。這種情況，一直持續(xù)到2009年4月19日。

2008年6月11日，海南省商務廳批復，同意日本明日香將其持有的海南明日香35%股權，全部轉讓給香港華融。該批復還同意該公司董事長，法定代表人變更為劉磊。

《等深線》記者多方核實顯示，劉磊是張家慧的外甥。

先上車后買票

工商檔案顯示，2010年4月19日核準了海南明日香與張家慧、劉遠生系企業(yè)有關的第三次股權轉讓，這一次，剩余6家的股權，全部轉讓給了香港華融。

本次轉讓的關鍵人物依舊是七條泰行。

首先搞定的是臺灣股東建大木業(yè)。但臺灣股東目前卻認為，這是詐騙，不是搞定。

工商檔案顯示，2008年7月22日，建大木業(yè)法定代表人曾建郎委托日本人七條泰行，“全權辦理委托人持有的（海南明日香）全部股權轉讓的名義變更手續(xù)，受托人在相關法律文本上的簽字，委托人均予以認可”。委托文本為中文簡體版。

2008年8月4日，金韸工業(yè)也簽下類似委托書，但公章和法定代表人章極為模糊，無法辨認，委托文本為中文簡體版。目前，金韸工業(yè)也認為自己遭到欺詐。

工商檔案顯示，韓國三煥企業(yè)株式會社于2008年9月2日，簽署了一份中文簡體版委托書，法定代表人崔鐘煥委托七條“代為轉讓委托人所持有的全部（海南明日香的）股份，受托人有權簽訂股權轉讓合同，有權收取股權轉讓費用。受托人在相關法律文件上的簽字，委托人均予以認可，其法律后果由委托人承擔”。

宏基營造和鐘華建設則沒有簽下類似委托書。

第三轉的精彩，一在耗時2年搞定6家股東上，其中建大木業(yè)又反復，宏基營造與鐘華建設時控人鐘維炫的后人被分化瓦解，哥不同意妹同意，哥不服至今；二在海南省商務廳和工商局在點頭前，各原股東、現股東及海南明日香的真假函、情況說明、變更保證書、公證書，公證回復漫天飛舞，不經專業(yè)人士長時間調查，一時很難辨別真假。最終，工商也只能以“形式審查符合要求”放行。《等深線》記者程維制圖

2009年5月6日，宏基營造、鐘華建設也簽下了與建大木業(yè)一樣的委托書。委托文本跟建大木業(yè)與金韸工業(yè)一模一樣，只是文本為繁體字。這兩份委托書的公章字體為簡體字，公章及法定代表人章也較為模糊。

鐘不服認為，我國臺灣不使用簡體字。這是假公章。

自此，海南明日香的股權轉給香港華融一事，基本敲定大局。

記者了解到，在接下來2年時間中，各代理人次第與香港華融簽訂股權轉讓協(xié)議書，海口市瓊州公證處及公證員盧江對涉及這些過程的幾乎所有文本、函件，均予以了公證，以鎖定證據。

鐘不服稱，劉遠生大致給七條和鐘吉昌（曾在早期短暫擔任海南明日香的總經理）大致7000萬元至8000萬元人民幣，讓其搞定其他股東。

實際上，原剩余的6個股東，大致只拿到4000多萬元人民幣的股權轉讓款，其余部分，被中間人拿走。

有關幾家臺灣股東在明日香股權轉讓之后的事宜，各股東目前均回避提及相關細節(jié)。其中，鐘不服還與鐘吉昌之間有司法糾紛。

按照相關規(guī)定，為控制風險，股權轉讓的工商檔案變更必須法定代表人及各股東本人到工商局注冊處面簽，但是，張家慧、劉遠生通過華融有限公司、海南明日香公司及各股東單位蓋章的催辦函件，創(chuàng)新性地繞開了這一面簽規(guī)定。《等深線》記者程維攝

建大木業(yè)后來反悔。但建大木業(yè)目前更愿意用“澄清”一詞，他們認為，反悔意味著此前同意。

工商檔案顯示，2008年12月12日，建大木業(yè)另出具了一份繁體字版本的委托書，委托臺灣省張東煥全權代辦其持有的海南明日香股權的變更手續(xù)。這份委托書經過海基會證明確認。

2010年2月24日，建大木業(yè)發(fā)布了一份載入海南明日香公司工商檔案的《聲明》，該聲明稱，建大木業(yè)中止2008年7月22日簽給七條泰行的委托書，且稱從未承認“2008年9月25日七條泰行越權代表建大木業(yè)工廠與華融有限公司劉遠生先生簽訂的《股權轉讓協(xié)議》”。

該聲明還稱，“禁止任何人使用偽造的‘建大木業(yè)工廠’公章和‘曾建郎’私章”，并稱不承認2007年2月6日、8日和2008年5月6日的《股東會議紀要》（記者注，本文前述第一輪股權轉讓、第二輪股權轉讓的主要法律文本），以及否認2008年6月19日《海南省工商局現場確認書》中的公章、法定代表人章及簽名為真。這份《聲明》是經過臺灣公證人公證的。

但是，40天后，建大木業(yè)又一次改變了態(tài)度。

2010年4月14日，有建大木業(yè)及“曾建郎”簽、章的一份《函》，由劉遠生提交給海南省商務廳及海南省工商局，稱此前建大木業(yè)向這兩家單位寄送的前述《聲明》作廢，認可七條泰行的委托行為及股權轉讓協(xié)議。這份《函》并沒有經過臺灣公證人公證，注明由劉遠生提交。

因目前無法聯絡建大木業(yè)及曾建郎，因此暫無法進一步確認該聲明的廢止與重新確認，是否與售股款未能如數、及時到位有關。

海南明日香的原幾家臺灣股東，在轉讓股權后，至2010年4月19日正式完成工商變更前，維權、投訴不絕，香港華融有限公司于2010年3月18日向海南省工商局提交了一份《情況說明》，該局時任局長黃成模批示，3月30日由一位何姓巡視員組織法規(guī)、審批辦、外貿處開會，該會議認定“該筆業(yè)務形式審查申報材料，材料完備，應予辦理”。

至此，張家慧、劉遠生以大致8000萬元的成本，搞定現值200億元至300億元人民幣的海南明日香高爾夫球場。但是，各臺灣股東更愿意認同5000萬元一說。

這，就是劉遠生自稱的“200億元資產”一說的來歷。

（下）

2020年6月，海南明日香原股東之子鐘不服（化名）向《等深線》記者獨家提供了一份海南省公安廳物證鑒定中心2009年出具的司法鑒定書，該鑒定書在11年前就用法定證據，鎖定了原海南省高院副院長張家慧及其丈夫劉遠生，用一批偽造公章，在2007年之后的2年多時間中，分三個批次，偽造了一批法律文本，最終獲取了海南省明日香旅業(yè)有限公司（以下簡稱“海南明日香”）的全部股權。

到記者發(fā)稿時止，這組證據尚未對外公開。

海南明日香股權所對應的高爾夫球場，目前價值200億元至300億元。這一鑒定的背后，是海南明日香的幾家臺灣股東持續(xù)11年的舉報、報案、維權。

2019年11月，因張家慧、劉遠生案而設立的“海南省聯合調查組”公布的調查結果稱，海南明日香的股權，為劉遠生“交易所得”。

這份《鑒定書》早在11年前就鎖定了張家慧、劉遠生在海南明日香股權轉讓中，批量使用了不一致的公章、私章、簽名，但懾于2人在當地官場、商場及黑道的影響力，這份鑒定書一直雪藏了11年之久。《等深線》記者程維攝

鑒定書現身

鐘不服說，“當時，劉遠生通過一系列的甚至重復、交叉的股權轉讓協(xié)議、股東會決議以及一大批公證、情況說明、請求等，有意把水搞得很渾濁”，“劉遠生這么做的目的，就是讓人一下子無法厘清其中的來龍去脈，更無法在短時間內摸清這場沖突的重點和關鍵點在哪里”。

破局的辦法就是，進行司法鑒定。

2009年9月，海南明日香的幾家原股東經商量溝通后，決定通過朋友幫助，委托海南省的權威機構進行司法鑒定，把海南明日香幾家原股東反彈最大的2008年5月6日《董事會成員委派書》（以下簡稱“‘檢材1’2008年《委派書》”）原件，及同日簽章的股東會《確認書》（以下簡稱“‘檢材2’2008年《確認書》”）原件，與該公司2000年3月25日的《海南明日香旅業(yè)有限公司2000年第二次董事會會議決議》（以下簡稱“‘檢材3’2000年《董事會決議》”）原件，進行比對鑒定。

簡而言之，該鑒定的目的是，用張家慧、劉遠生介入海南明日香后的2008年的2個法律文本上的簽章，與2000年該公司法律文本上的原版簽章進行比對。

如果2008年的2個法律文本的簽章，與2000年法律文本上的簽章一致，則張家慧、劉遠生介入海南明日香后，那幾輪股權轉讓的法律文本的可信度就高。如果沒有誘騙、脅迫因素，則這些法律文本，就具有法律效力。

該鑒定書沒有將檢驗的實際對照圖案附后，《等深線》記者用2周時間，將檢材所對應的時間點的公章翻拍后，增加了2009年（記者注：該鑒定書沒有覆蓋的時間段）的公章，進行了逐一對比，并找出了每個公章的一眼辨別差異的識別點。《等深線》記者程維制圖

鑒定的結果是：不一致。

多名原股東認為，這就意味著，張家慧、劉遠生在2008年海南明日香股權轉讓的過程中，使用了一批與該公司2000年的公章不一致的假公章。

該鑒定結果稱：檢材1、2上所蓋的“宏基營造有限公司”“鐘華建設有限公司”“龍頂育樂實業(yè)有限公司”“建大木業(yè)工廠”“金韸工業(yè)股份有限公司”“鐘維炫”“周仲良”“曾建郎”“黃鳳林”的印章印文與檢材3上所蓋的公章印文，不是同一枚公章所蓋。

此外，檢材上《2002年第一次海南明日香董事會決議》上的“喜田新一”的簽名，與2000年該公司董事會決議上的喜田新一的簽名字跡，“不是同一人所寫”。

鐘不服稱，第三階段開始出現原版海南明日香的公章，可能與此間張家慧、劉遠生已經基本上實際控制了海南明日香有關，控制之后，獲得了原版真章，并投入使用。至于其另刻制新章的原因，可能與規(guī)避未來在公章鑒定時的風險，且可通過曾有多枚公章變更一事，來擾亂調查視線。

相關方認為，張家慧、劉遠生這兩位法學博士在海南明日香的股權轉讓操作上，初期采用了技術含量很低的刻制一批假公章、偽造一批假文本的方式，在其他多家股東不知情的前提下，就搞定了全部股權。在后期遭到原股東強力反彈后，升級了操作技術，動用了公證等手段，一時真假難辨。《等深線》記者程維制圖

臺灣股東稱印鑒全系造假

該鑒定書稱，“檢材1”2008年《委派書》、“檢材2”2008年《確認書》上所蓋的“宏基營造有限公司”，印章印文清晰，具備檢驗條件，且屬于同一枚印章所蓋，將其與“檢材3”2000年《董事會決議》上所蓋的“宏基營造有限公司”印章印文比較檢驗，發(fā)現二者的大小規(guī)格與文字布局相近，但單字中如“宏、營、有、司”等字的寫法，筆畫形態(tài)、搭配比例等細節(jié)特征存在明顯差異，其差異點充分反映出不同印章所蓋的印文特征。

漢字版公章、私章，字體的多樣性（特別是篆體的N種寫法，令仿刻者防不勝防）、筆法的風格化，以及刻章者在硬木及石材、玉石、章膠基體上的手法、刀法、字體風格差異影響，在非電腦刻章年代，要想在方寸之間（上圖中的私章邊長僅為1厘米），刻出完全相同的兩枚章，難度非常高——只要一對比檢驗，就會顯出原形。《等深線》記者程維制圖

《等深線》記者以上述印章區(qū)別特征，詳細對比了海南明日香自1993年至2010年的“宏基營造有限公司”的印章，發(fā)現該公司的工商檔案中，存在3個版本的“宏基營造有限公司”的印章：從1993年至2000年，使用的是上述鑒定書中2000年版本的印章；2007年至2009年，使用的是上述鑒定書中的2008年版本的印章；2009年至2010年，則使用的是一枚全新的、簡體版本的“宏基營造有限公司印章”。

該鑒定書稱，“龍頂育樂實業(yè)有限公司”“金韸工業(yè)股份有限公司”的2008年版本與2000年版本，“龍、樂、股、份”及“金、股、份、公”等字的寫法、筆畫形態(tài)、搭配比例等細節(jié)特征存在明顯差異，其差異特點充分反映出不同印章所蓋印的印文特征。

該鑒定書還判定，在“鐘維炫”“周仲良”“曾建郎”“黃鳳林”等人的私章上，所有字等筆畫形態(tài)、搭配比例均存在明顯差異的問題。

受訪臺灣股東認為，送檢的張家慧、劉遠生主導的2008年海南明日香的股權轉讓中的《董事會決議》及《確認書》上的公章，除日、韓兩國股東的簽章外，其余印章，均被鑒定為假冒。

這個《確認書》包括的范圍有點廣，否定的面積有點大，該《確認書》中明確寫明：“經到登記機關當場核對，現對以上股東會決議、章程修正案、股權轉讓協(xié)議、登記表格上本人（本單位）簽字（蓋章）予以確認，確認為本人（本單位）親筆簽名（蓋章）”。

受訪原股東認為，上述證據顯示，張家慧、劉遠生陷入三輪股權轉讓的公章，均涉及大面積造假的問題。

上圖為日本明日香喜田新一的私章及董事長章，因原章體直徑只有1厘米，肉眼在短時間內難以分辨，但手機拍下后放大5倍至10倍時，就可以輕易分辨出差別。該公司下面圓章里的“代表取締役”，在中文里是“董事長”的意思。《等深線》記者程維制圖

各臺灣股東否認參會簽協(xié)議蓋章

記者注意到，上述鑒定書，在日韓股東的印鑒上，只有一處涉及。該鑒定書認為，2002年3月10日的海南明日香董事會決議中的“喜田新一”簽名，與2000年該公司董事會決議中的“喜田新一”簽名相比，二者的書寫風貌和書法水平不相符，且單字中的“喜、田、新”的寫法、運筆、搭配比例等細節(jié)特征上存在明顯差異，其差異點充分反映出不同人之間的書寫技能習慣。

該鑒定書沒有涉及到日韓股東的其他印鑒的鑒定。

“我們5家臺灣股東，從來都沒有參加、出席過2007年、2008年所謂的在海南舉行的股東會、董事會，也沒有與香港華融有限公司簽署過任何簽署股權轉讓協(xié)議，”8月20日，海南明日香原股東周仲良通過中間人發(fā)送了他多年前簽在一份《股東會議紀要》上的照片，上有“偽造文書、印章不符，本人沒參加（并）當記錄（人）”，署名為周仲良。

“2007年到2009年，我和臺灣股東、日本股東、韓國股東都沒去海南島開股東大會！特此聲明！周仲良。”

8月21日，周仲良通過微信轉發(fā)了一份表態(tài)性的文字給記者。他說，要開也是在臺灣開，怎么可能跑到海南去開？目前各臺灣股東正試圖通過調取臺灣出入境記錄及海南海關的出入境記錄，來證明這些股東都沒參加過2007年至2009年，海南明日香工商檔案中那些股東會、董事會。

“全是張家慧、劉遠生偽造的，”一位原臺灣股東稱。

海南明日香2007年至2009年后的公章（圖右），最大的識別點就是“長腿南”，其“南”字的第一豎，偏長且不直，這是可以迅速發(fā)現的關鍵識別點。此外，該“南”字橫不平，豎不直，中間兩點隔得寬，在刻章中屬于廢字，但正是這個廢字，令其成為這枚假公章的主要識別點。《等深線》記者程維制圖

周仲良8月20日對《等深線》記者表示，張家慧、劉遠生從2007年初起，用強逼、恐嚇手段，欺騙原臺灣股東，稱文昌市政府要收回土地，搞惡意收購，并強行通過偽造股東會決議，悍然劃走了各臺灣股東的股權，拉開了長達2年的股權爭奪戰(zhàn)帷幕。

另一些臺灣股東則補正道，應刪掉“長達2年”這一表述，因為這場股權爭奪戰(zhàn)至今，實際上已經歷時13年。

當時各臺灣股東并不知道的一個關鍵事實是：2007年4月6日，文昌市人民政府已經給海南旅業(yè)公司頒發(fā)了《國有土地使用證》（文國用（2007）第W2200314號）。

這與張家慧、劉遠生對海南明日香原股東的“文昌市政府要收回土地”的說法，完全相悖。

“張家慧、劉遠生的基本做法，是提供偽造文件給有關部門，利用官場關系獲得股權轉讓核準登記，最后將股權完全轉移到自己名下的香港華融有限公司。”幾家海南明日香的臺灣股東在2020年5月的舉報信中稱。

《刑法》第二百八十條規(guī)定，“偽造公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團體的印章的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權利，并處罰金。”

至此，“交易所得”這個結論是否仍然無法逾越？

來源：中國經營報轉自鳳凰網財經頻道版權歸原作者所有侵刪