國有資本投資、運營公司，關注的人少之又少，知之更少。
請注意：標準的提法是“國有資本投資、運營公司”，中間有一個頓號，我們簡稱“兩類公司”。我給國企干部授課，講新一輪國企改革，現場測評有多少人能講清楚兩類公司的。結果經常是95%以上的人不達標。
一是兩類公司改革涉及面太窄。這個話題，只有國資委和出資企業領導，甚至只是少數幾家需要試點的，或對此“有想法”的企業領導才會關注。二是兩類公司的概念非常燒腦。既有分類上完全背離中文詞義一般理解的騷操作，也有概念表述上含混不清、界限模糊的因素。三是各層級的理解存在明顯差異。十八屆三中全會之后，由于缺乏權威解讀，國資系統各自理解、試點和探索。直到2018年7月，《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》出臺，才算有了一個文件標準說法（從概念提出到概念闡釋竟有近5年的跨度）。然而，形態各異的試點和探索已初步定型。很長一段時間里，我不太敢就兩類公司發表意見。因為，真的搞不懂。看到各地五花八門的試點做法以后，就更看不懂了……形象地比喻，提出兩類公司，就像是出了一道既沒有標準答案、也不打算改卷給分的開卷題。考生要憑自己的理解答題，還要憑覺悟自己打分。
沿用“出題”的比喻，講講我的理解。如果搞錯了，算我瞎猜。如果看不懂我字里行間的蘊含所指，那不僅是你的理解有問題，還說明你真的不了解國企改革的最大堵點。因為，參與“出題”的某重要部門，手上還拿著一大塊經營性國有資產。按照實現政企分開、經營性國有資產集中統一監管的改革要求，長此以往下去，總不是那么回事兒。于是提出組建兩類公司，并突出強調“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”。這樣一來，就具備了在必要時由政府向其所屬投資公司直接授權履行出資人職責的政策依據，從而擺脫國資委對這一大塊經營性國有資產實行集中統一監管的理論可能。
當然，上述“必要時”的極端情況并未發生。2018年6月，最高級別文件《關于完善國有金融資本管理的指導意見》頒布，塵埃落定，平安無事了。只可惜，這一道開卷題，連同配合解題的“管資本為主”的提法，著實把國資系統上上下下折騰了一番，至今未止。
第二猜：為什么投資公司不以投資為主，反而是運營公司主要搞投資？
2018年出臺的《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》，其中關于兩類公司的定位，如果在這里全部列出來，可能很多讀者會看不明白且看不下去。我盡量說得簡單通俗一點，便于大家理解。投資公司“以對戰略性核心業務控股為主”——這話說得很隱晦，其實就是控股并運營實體企業。這些實體企業，就是原有的各級國資委出資企業，是做強做優做大的主體，必須搞好。所以，可以簡單理解為，投資公司是做實業的，屬于戰爭術語中打陣地戰的主力部隊。運營公司“以財務性持股為主”——這個好理解，其實就是開展各類型、各領域的投融資，不謀求控股（即不用具體介入運營），靈活進出。可以簡單理解為，運營公司是做投資的，屬于戰爭術語中打游擊戰的機動部隊。發現問題了嗎？——以運營實體企業為主、投資為輔的，被稱為“投資公司”；而以投資為主、基本不運營實體企業的，卻被稱為“運營公司”。
你問我就問對了——我如果沒有猜錯的話，上文所說的某重要部門，原來就是通過定名為“投資公司”的機構，對出資企業實行控股管理的。所以，必須設法賦予這已經叫開“投資公司”的機構，具有政府直接授予出資人職責監管實體企業的法理依據。為了一脈相承，避免節外生枝，只好將錯就錯，將這類“以對戰略性核心業務控股為主”的專業平臺公司，繼續叫“投資公司”了。
現在要組建以投資業務為主的專業平臺公司怎么辦？不好意思，另外起名吧！彼此換了個位置，就叫“運營公司”吧！大家的腦筋被繞暈了，但是“出題”人并不在乎。因為，除了要保住手上的那一大塊經營性國有資產不交出去以外，提出兩類公司還有一個初衷，是要在國資委和出資企業之間加一個中間層，借此架空國資委的監管權，改變直屬特設機構的功能定位。
本來，國資委就是為了實現“政企分開”，在十六大后才建立起來的國資監管新體制的產物。但是，長久以來，國資委卻被反批為“政企不分”的產物，被說成是什么都管的“婆婆”，把企業管死了。那么，為了不讓這個“婆婆”管那么多，有人就想出一招，在國資委和企業之間，增加一個市場化的中間層，由這個中間層替代國資委履行出資人職責，然后由這個中間層向出資企業充分授（放）權。
由此，把原來的“國資委—出資企業”兩層結構，變成“國資委—兩類公司—出資企業”的三層結構。兩類公司被理想化地賦予了“改革國有資本授權經營體制，完善國有資產管理體制，實現國有資本所有權與企業經營權分離，實行國有資本市場化運作”的重大使命。
因為，如果國資監管與國企發展，是簡單地以“管資本為主”的名義對出資企業進行充分授權的話，干脆直接由國資委對出資企業充分授權，豈不是更簡單？如果布局結構的優化調整和防止國有資產流失仍是重頭戲的話，增加這么個又管又不管的中間層，無疑是放大了這個難度和風險。原來，可能只是想著以攻為守、圍魏救趙，保住手上的那一大塊經營性國有資產的監管權而已。不曾想，你們這么不經打。“趙”安全了，“魏”反而危險了。
兩類公司，一重一輕。投資公司要替代國資委對出資企業履行出資人職責，這咋弄？誰敢弄？就算你想弄，你敢弄，原來這些平級的大佬會聽你的嗎？總而言之，就是不好弄，姑且放一放。運營公司以投資業務為主，一開張就是幾百上千億的資本。即使注入部分企業資產（尤其是上市公司股權），也只是為了融資放杠桿而已。你繼續管你的企業，不動你的奶酪，我借雞生蛋得到一大筆資金。然后再發幾個基金，又能融回來更大一筆資金。在資本為王的年代，越有錢則越掙錢。于是，各地國資系統改革最積極、表現最扎眼的，就是運營公司。
在2018年《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》出臺以前，兩類公司的功能定位是合并表述的（見《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》國發[2015]63號）。但不管怎么說，兩類公司的特殊地位，是十分具有想象力的，因而也是開篇所說的，令少數企業領導對此“有想法”（真有國企領導咨詢我，改組為兩類公司，是不是就成了其他企業的上級領導）。那么，不管上級是否講清楚了，也不管自己是否整明白了，干起來再說吧！
于是，要么就是成立了投資公司，但是對并入（劃入股權）的實體企業沒有太多的“運營”行為，主要精力還是盯著投資融資、產業培育和資本運作這些新增業務上；要么就是將原有的實體企業直接翻牌成投資公司，然后讓企業自己慢慢琢磨管控模式創新。更有甚者，某省一下子就改組組建了十幾家兩類公司，給人以年終歲晚、人人有獎的感覺。
對更多的地方國資委來說，知道這塊骨頭難啃，也不知道怎么啃，更看出了向兩類公司授權履行出資人職責以后自己的尷尬處境。于是，象征性地找一兩家集團公司進行投資公司試點（運營公司則不用操心）。在此過程中，全國各地試點企業你看我，我看你；你來我往，抱團取經；肩并肩向上要求指導，手拉手往前小步挪動；點不帶面反復試，以時間換空間。果不其然，要求完全實行“國資委—兩類公司—出資企業”三層監管架構的聲音，現在似乎越來越弱了（我只能說“似乎”）。那么，如果以后真的不再刻意強調實行三層監管架構了，那就真的被我上面斗膽說出來的某重要部門“圍魏救趙”的說法猜中啦！今年2月23日，在國新辦舉行的國企改革發展情況新聞發布會上，國務院國資委主任郝鵬在談到改革國有資本授權經營體制時，提出對國有資本投資公司、運營公司、產業集團“一企一策”實施授權放權。我意識到，將產業集團放在與兩類公司并列的位置上表述，這是一種戰略，更是一種智慧。我在撰文解讀時，指出了這個“三類公司”闡述框架的重大意義，認為它解決了長期困擾國企改革的一個關鍵問題（點擊鏈接可閱讀該文：《國資監管體制正在加速成熟定型——國企改革發展新聞發布會解讀》）。
當然，在各地實踐中，也有人不假思索、不帶猶豫的，順著設計兩類公司的“初衷”，將現有國企按照行業類別，將其股權分別劃入不同的兩類公司。還有更離譜的，我就不得不直呼其名了，否則大家不知道我在說什么，也不知道問題的嚴重性——山西省成立國有資本運營公司，先是由山西省國資委“將出資人管資本職責全部授權國有資本運營公司”。這本來已經夠可以的了。后來還要進一步改變為“根據山西省人民政府授權，對省級企業（不含金融、文化企業）履行出資人職責”，將“省政府—省國資委—運營公司—省級企業”的“串”字架構,改為“省政府—省國資委,省政府—運營公司—省級企業”的“品”字架構。
如果一直關注我的公眾號，還記得去年我寫的《最重要是保住國資委這個“頂”》那篇文章嗎？當年（2015）我就提醒大家，國資委的直屬特設機構定位并非高枕無憂。對待兩類公司不謹慎，將直接威脅國資委的功能定位。如今，這個“狼來了”的呼吁，你們終于看到了逼近眼前的現實（點擊鏈接可閱讀該文：《最重要是保住國資委這個“頂”！——國企改革再評論之三十四》）。
太多的話說不完。唯恐講不完、講不清，又擔心太羅嗦、沒人聽。
上面提到的對郝鵬主任新聞發布會精神的解讀文章，和那篇《最重要是保住國資委這個“頂”》，大家點擊鏈接即可閱讀。關于對山西省國有資本運營公司的問題，我有一份發給山西省司法廳的材料（因為對方公開征求意見）。材料附在后面。如果大家已經看累了、看煩了，那就別看了。
只要講到兩類公司，就無法回避某重要部門，無法回避這個“國企改革的最大堵點”。這樣寫下去，真不知哪天就被封號了。如果我沒有打招呼就不再更新了，今天的話算是告別。封就封了吧！好歹能在互聯網上留下我的質疑與抗爭痕跡。免得在多年以后，后輩們在回望我們的年代時，說起兩類公司的種種不是，說我們“竟無一是男兒”。
【附件】關于對《山西省國有企業資本運營監督管理辦法（草案）（征求意見稿）》的意見
我對《山西省國有企業資本運營監督管理辦法（草案）（征求意見稿）》進行了認真研究，發現問題很多，后果可能會很嚴重。作為一名國有經濟研究領域的專業工作者，本著對黨和人民事業高度負責的態度，我必須向你們提出我的不同意見，并通過你們向山西省有關領導反映情況。我的意見分為兩部分。第一部分從制定該《辦法》的改革背景和指導思想出發，談幾點政治和政策層面的看法。第二部分從該《辦法》的具體內容出發，談幾點不同意見。如果你們認為我提出的意見有一定價值，或有需要辨明之處，我愿意自費前往山西與有關部門做當面交流。
一．必須準確領會習近平總書記關于國資國企工作的重要指示精神，正確、準確、有序、協調推進國資監管體制改革
自從2003年成立直屬特設機構國資委、建立國資監管新體制以來，黨中央對國資監管體制改革發展的大政方針是一脈相承、一以貫之的。為此，全國人大常委會專門頒布了《企業國有資產法》，用法律的形式將國資監管機構代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責確定下來。黨的十八屆三中全會明確提出“完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管”；黨的十九大強調“要完善各類國有資產管理體制”；黨的十九屆四中全會要求“形成以管資本為主的國有資產監管體制”；黨的十九屆五中全會作出“健全管資本為主的國有資產監管體制”的決策部署。中央的文件精神，都是要求“完善”和“健全”，沒有任何另起爐灶、推倒重來的含義。貫徹落實黨中央部署，堅持國資委直屬特設機構的出資人代表職責定位，是建立和完善社會主義市場經濟體制的重要制度安排，是判斷國資監管體制改革是否堅持正確方向的一道重大選擇題。近期，國務院國資委黨委書記、主任郝鵬在國新辦新聞發布會上，對國資委的改革發展問題作出科學概括，即全面履行國有企業出資人職責、國有資產監管職責和負責國有企業黨的建設工作職責，不斷調整優化監管職能，優化履職方式，提升監管效能。通過上述“三位一體”的職能配置實現“三個結合”，即管資本與管黨建相結合、履行出資人職責與履行國資監管職責相結合、黨內監督與出資人監督相結合。通過瀏覽山西省國有資本運營有限公司官網和領導講話，看到一些諸如“革除‘一股獨大’體制性弊端”“不求所有、但求所在”“‘看得見的手’徹底歸位，‘看不見的手’靈活自如”等表述，感覺貴省有關方面對黨中央關于做強做優做大國有資本和國有企業、堅持國資委直屬特設機構職責定位、正確處理政府與市場關系等要求精神的理解存在偏差。這也許就是對黨中央堅持國資監管體制改革正確方向產生誤解的思想根源。黨的十八屆三中全會提出以管資本為主加強國有資產監管，組建國有資本投資、運營公司，都是對黨的十六大以后新構建起來的、被實踐證明行之有效的國資監管體制的充分肯定，并要求在此基礎上進一步深化改革，進而實現國資監管治理體系和治理能力現代化。“管資本”的本質意義，是要求履行直屬特設機構職責定位的國資委，改變以往較多運用行政審批方式管企業，轉而更多運用市場化、法制化手段，以資本為紐帶，以現代企業制度為核心，以公司章程為依據，確保出資人監管不缺位、不越位，使國有企業真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。國有資本投資、運營公司正是為適應國資委向以管資本為主實施監管方式轉變而設的工具和平臺，而非變相或直接取代國資委出資人職責定位另起的“爐灶”。《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》講得非常清楚，毫無歧義：“國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監管的企業履行出資人的職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人的職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。”至于文件中“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”，是針對那些暫未納入國資委集中統一監管、仍由政府組成部門履行出資人監管職責的其他經營性國有資產，諸如金融、文化、鐵路、煙草、郵政等。通過在上述領域設立國有資本投資、運營公司，規避政府組成部門直接監管企業而造成的事實上的政企不分。對這樣的試點，中央慎之又慎，并通過強調經營性國有資產集中統一監管，盡量縮小范圍。如果由政府組建國有資本投資、運營公司，取代現有的國資委出資人職責定位，豈不是開歷史倒車？習近平總書記在十八屆三中全會后到山東考察時強調：“要正確推進改革，堅持改革是社會主義制度自我完善和發展。要準確推進改革，認真執行中央要求，不要事情還沒弄明白就盲目推進。要有序推進改革，該中央統一部署的不要搶跑，該盡早推進的不要拖宕，該試點的不要倉促推開，該深入研究后再推進的不要急于求成，該得到法律授權的不要超前推進。要協調推進改革，注重改革的關聯性和耦合性，把握全局，力爭最大綜合效益。”《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出，“堅持積極穩妥統籌推進。這是深化國有企業改革必須采用的科學方法。要正確處理推進改革和堅持法治的關系，正確處理改革發展穩定關系，正確處理搞好頂層設計和尊重基層首創精神的關系，突出問題導向，堅持分類推進，把握好改革的次序、節奏、力度，確保改革扎實推進、務求實效。”這里有三層意思，與貴省的該項改革和《辦法》制定有關。一是基層的首創舉措必須符合中央頂層設計精神。通過對上述（一）（二）兩條的分析闡述，貴省的該項改革與中央的頂層設計精神不符，十分明顯地“越界”“搶跑”了，在“正確”和“準確”推進改革問題上，存在“事情還沒弄明白就盲目推進”之嫌。我注意到，山西省國有資本運營有限公司成立時間并不久，成立之初還是由山西省國資委“將出資人管資本職責全部授權國有資本運營公司”。在中央頂層設計大框架之下的改革試點，雖有瑕疵，但也無可厚非。兩年不到的時間，就要改變為“根據山西省人民政府授權，對省級企業（不含金融、文化企業）履行出資人職責”，直接取代國資委的出資人職責定位，理論邏輯何在？政策依據何在？實踐經驗何在？二是必須心懷“國之大者”，依法推進改革。承上所言，在中央頂層設計大框架之下的改革試點，在《企業國有資產法》等法律法規范圍內，探索在國資委授權之下由國有資本、投資運營公司履行全部出資人職責，這是基層的權力，應該得到尊重。但是，要出臺《辦法》，將這種未經實踐證明更為有效的體制性變更，上升到政府法規的層面予以確認，同時明確變更履行國有資產出資人職責的機構，那就必須受中央政策的政治約束，受上位法的法律規制。正如習近平總書記重要指示精神所言，“該得到法律授權的不要超前推進”。三是應該進行充分論證，并得到中央的明確授權。十八屆三中全會之后，各地國資系統出現了一些各自理解的改革行為。為了加強國企改革頂層設計，建立指導把關機制，統籌推進國企改革，中央成立了國務院國企改革領導小組，統籌研究和協調解決國企改革中的重大問題和難點問題。領導小組辦公室設在國務院國資委。變更國有資產出資人，且以法規形式予以確認，這樣重大的改革舉措，我認為應該向國務院國企改革領導小組報告，獲得中央的明確授權。這樣重大的改革舉措，還應該在謀劃階段就主動、公開、廣泛地征求各方面意見。我咨詢過許多國內研究國有經濟理論的知名專家學者，皆表示未曾聽聞。
二．必須堅定維護以直屬特設機構為主體的國資監管體制大格局，以此審視國有資本運營機構的職責定位
從該《辦法》具體內容來看，目前體制設計的核心是人為將國有資產出資人職責與監管職責割裂開來，將國有資本運營機構（以“機構”名義替代“公司”）設計為代表政府履行出資人職責、不從事具體生產經營活動的“特殊機構”（據山西省國有資本運營有限公司官網介紹），國資委僅履行部分基礎管理和監督職責。這種體制設計不符合中央精神和上位法規定，不符合市場化改革方向，將造成國資委與國有資本運營機構大量職責交叉，導致國資委職責被架空，國資監管責任無法落實。（一）《辦法》關于出資人職責與國有資產監管職責分開的思路設計與中央精神和上位法規定均不相符一是中央文件層面,《中央中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》明確提出，“國有資產監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界”；《國企改革三年行動方案》再次強調，各級國資監管機構要根據授權履行黨中央、國務院明確的國有企業出資人職責、專司國有資產監管職責和負責國有企業黨的建設等職責。二是法律法規層面，《企業國有資產法》第十一條第一款規定：“國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構，根據本級人民政府的授權,代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責”；《企業國有資產監督管理暫行條例》第六條規定：“國務院，省、自治區、直轄市人民政府，設區的市、自治州級人民政府，分別設立國有資產監督管理機構。國有資產監督管理機構根據授權，依法履行出資人職責，依法對企業國有資產進行監督管理”。因此，出資人職責與監管職責是黨中央、國務院賦予國資監管機構的職責使命，是法律法規明確規定的履職內容。《辦法》目前的體制設計與中央明確的健全國資監管體制的方向不相符。《企業國有資產法》第十一條第二款允許國務院和地方人民政府根據需要授權其他“部門、機構”履行出資人職責,與《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》中關于“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”性質相同，是針對那些暫未納入國資委集中統一監管的國有資產（企業）。《辦法》所指的“省人民政府出資設立一家國有資本運營機構”，是為取代已有的、已經實行了集中統一監管的國資委出資人職責定位，不屬于立法原意上的“部門、機構”，不應作為授權對象。（二）《辦法》的體制設計不僅帶來大量職責交叉，實質上還將導致國資監管職責被架空《辦法》將原由省國資委履行的出資人職責授予國有資本運營機構行使，并進一步將目前的“省政府-省國資委-運營公司”的“串”字架構，改為“省政府-省國資委，省政府-運營機構（實則公司）”的“品”字架構。但是，國有資產監管職責與出資人職責都是國家所有者權能的延伸，二者高度相關、緊密相聯，實踐中無法截然分開。國資監管機構的許多職責，諸如對企業投資規劃管理、年度財務預決算管理、增加或者減少注冊資本等，既是《公司法》明確規定的股東會職責，也是加強國有資產監管、維護國有資本安全的重要方面。如果將二者割裂開來，不以履行出資人職責為基礎的監管，其監管力度將被大大削弱，國有資產安全無法得到有效維護。《辦法》第九條、第十二條分別規定了國資監管機構職責與出資人（國資運營機構）職責的內容。這種拆分沒有任何理論和政策依據，是將本應由一個機構行使的職能人為拆分為兩個機構的職責，將原本完整的工作鏈條人為切割為各管一段的工作局面。更為關鍵的是，剝離出資人職責后，國資委既沒有社會公共管理部門行政許可、行政處罰權力，也沒有類似審計等部門的監督檢查權，工作中又不直接面向企業，不掌握企業一手情況，國有資產監管將成為空中樓閣，陷入無法落地的尷尬境地。（三）《辦法》將出資人核心職責全部授予國有資本運營機構，突破了現行法律、政策文件規定《辦法》第四條規定，“國有資本運營機構根據山西省人民政府授權，對省級企業（不含金融、文化企業）履行出資人職責，不從事具體生產經營活動”。根據這一規定,國有資本運營機構還能否以公司形態出現，性質不明確,能否依法獨立享有民事權利、承擔民事義務和責任不清晰。從改革文件對國有資本運營機構的功能定位要求看，明顯過分倚重，大有取而代之之勢。《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》對國有資本運營公司提出,要以財務性持股為主，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，實現國有資本合理流動和保值增值。《辦法》的規定,實際上就是將國有資本運營機構作為政府部門對待，使其成為“第二國資委”。我個人認為，對國有資本運營機構的這種定位，一是違反了《公司法》等市場經濟框架下有關法律法規對于公司的性質和概念的界定，將公司使命、模式特殊化，偏離了作為公司的基本性質和功能，與國有企業改革40年來推動企業成為獨立市場主體的改革方向背道而馳。二是山西省國有資本運營有限公司（即國有資本運營機構）不從事具體生產經營活動，不投資、不負債、不擔保,其承擔的職責就是原由國資委承擔的職責，與國有資本運營公司應有的以財務性持股為主、通過多種方式開展資本運營的要求不相符。這種“雙重身份”的定位將使其作為資本運作平臺的作用難以有效發揮。《辦法》如此規定，使省國資委脫離了出資人代表職責定位，是否還具有直屬特設機構“特”的屬性，不言自明。（作者系廣東省國有資本研究會會長、昆侖策研究院高級研究員；來源：昆侖策網【作者授權】，轉編自“全民監事”，有修訂）
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