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梁軍：外部董事都是哪路神仙？——國企改革診斷書系列之三

點擊：作者：梁軍來源：昆侖策網【作者授權】發布時間:2021-06-29 08:16:16

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看標題，這是一個得罪人的話題。

為了把國企治理機制徹底說明白，得罪就得罪了！

○外部董事群體有一點神秘

國企的外部董事制度，一直處于動態發展當中。制度文件不斷疊加，各地實踐五花八門。由于手頭缺乏權威的政策說法和調研數據，只能根據既有的材料，加上煩瑣的網上查證，管窺一斑。說得不準，希望有人提出批評。

這里說外部董事群體“有一點神秘”，是因為，很多國企的網站，在介紹管理團隊的時候，只有包含了董事長（黨委書記）、副董事長（總經理）和其中一位董事（黨委副書記），以及副總經理一干人等的情況，實際上就是經營班子，沒有專門的董事會成員介紹。即使有，又基本欠缺每一位外部董事的具體介紹，更少見對專職外部董事和兼職外部董事的標注。

好在，有一些地方選派外部董事，會在政府網站上進行公示，公示內容就有較詳細的個人介紹。在專職外部董事任命之時，偶爾會搞那么一個儀式，多少會有一點新聞報道。

除此之外，我只能根據網絡搜索，對一些名字不太大眾化的外部董事，連分析帶瞎蒙，框定他（她）的真實身份。

國資國企屬全民所有。某種意義上說，外部董事就是代表全民出資人，對國企董事會實施制衡與監督的特殊人群。難道不應該大大方方、清清楚楚、完完全全地公布他們的任職信息嗎？

○外部董事來源有一點復雜

外部董事有專職和兼職之分。

專職外部董事，是出資人管理機構任命和管理的專門人員，屬于職務性質，不能再在其他機構任職。人數不太多（貌似一家企業有一兩人，或一人分管一兩家），級別比較高（至少相當于企業副職），待遇不太差（取企業副職約大幾十萬不等）。這些外部董事中，除了那些接近退休年齡的人以外，也有不少超過60、63歲的高官或高管，最大年紀的竟然有69歲（具體見干部退休年限規定）。這就有點看不懂了。

兼職外部董事，又分為系統內和系統外兩大類。系統內的退休高官或高管占比不大，貌似在逐年上升。系統外的主要是具有高級職稱的專家教授，以及各類專業機構人士，貌似占據多數。兼職外部董事人數比較多，級別沒框定，待遇一般般（在兩位數以下）。

央企的兼職外部董事，系統內的退休高官或高管占比較大；地方國企的兼職外部董事，系統外的專業人士占比較大。似乎層級越往下，系統外的專業人士占比越高。

不管是專職還是兼職，也不管是來自國資系統還是社會各界，退休沒退休，黨內或黨外，在董事會都是一人一票，一律平等。

既然是一人一票，舉足輕重，也可以理解為擁有對國企重大決策事項的生殺大權，那不更應該將他們的任職信息昭告全體國民（全體股東）嗎？

○專職外部董事的自我角色定位

以下為個人的發散性思考，屬于學術探討，不算正式質疑。不喜勿噴。

根據手頭掌握的資料來看，專職外部董事“列入企業領導人職務名稱表，按照現職企業負責人進行管理”。也就是說，這是一個正式的現職領導職務。從實踐做法來看，大多數專職外部董事，都是達到一定的年齡，將退未退，提拔受限，從其他同級別國企或黨政機關領導崗位上轉任而來。

也有一些遠未到將退未退年齡，而且已經在這個職務上干了很久的專職外部董事。與同齡、同級別企業領導人手握實權、叱詫風云相比，我不太清楚他們是怎樣平衡心態的。

應有不少即將到點退休的高官或高管，選擇改任專職外部董事，類似黨政領導干部轉任人大或政協職務，便可延遲若干年退休。我們應理解這樣的心態和選擇。

說回正經的。我們從心理學、社會學、管理學等多個角度，分析這樣一批專職外部董事的自我角色定位，有助于找到破解問題的鑰匙。

既然是現職，還在系統內，那就必然會自動自覺地使自己適應現有體制的、文化的、社會的所有明暗規則，不太可能做到理想狀態中獨立董事的行事風格。說到底，這還是一種非公開、非市場化、非行業組織專業評價的“職務行為”。在任何一家國企，具有同樣“職務行為”的，還有外派專職黨委副書記、外派紀檢書記（有些企業與專職黨委副書記由同一人兼任）、外派審計專員、外派監事、外派財務總監等等。誰能告所我，這么多相同性質的外派的“職務行為”，有沒有真正管住國企發生的系統性風險與腐敗問題？

我曾在國企改革“再評論”系列文章里，提到這個“職務行為”的概念，可惜并沒有人重視，更不見有人深入研究。

可以試想一下：你做專職外部董事，但是和你一起參與決策的董事會成員，或者說需要你進行輔助監督的對象，是級別比你還高的現職領導，是曾經一起拼搏奮斗的、同一個系統的、級別相當的老同事、老戰友，相互之間非常熟悉，平時來往關系融洽。他們可能曾經是領導你的國資委領導，或者可能將來就是委派你的國資委領導，抑或是大家私底下嘀咕的更有來頭的領導，你還能咋地？適可而止差不多就行了吧？你還懂不懂規矩啊？

在這種“職務行為”環境下，榮辱與共，相互羈絆，盤根錯節，是不是別把自己太當回事兒了？

就這個問題，我很想訪談一下專職外部董事。但由于我現在的研究行為帶有個人“游兵散勇”的特性，如果利用私人關系，既擔心影響了他人，他人也極有可能婉拒。那還是算了——我的研究環境，依然脫不開上文所說的“現有體制的、文化的、社會的所有明暗規則”。

我以小人之心度君子之腹——專職外部董事不擔任實際領導職務，但是享受同級別的待遇；不用陷于日常管理業務，沒有經營業績壓力，時間和精力應該還算寬裕，只需要對國企董事會決策事項進行審核監督把關。這樣的角色，看起來很美，感覺也很爽。是不是類似于黨政機關的非領導職務呢？

這樣的角色，應該有不少人很向往，肯定僧多粥少。那么，又是那些領導干部能獲此殊榮呢？

○兼職外部董事選派的功利化傾向

關于專職外部董事，我只能說這么多了。在兼職外部董事問題上，我要放一炮。

前面說過，由于董事會一人一票的規則，每一位外部董事都擁有對國企重大決策事項的生殺大權（尤其是外部董事過半的情況下）。那么，選誰不選誰，除了要公平、公正、公開以外，設定的選派標準就非常重要。甚至，是不是應該在特定的政治標準上，給予一定的傾斜啊？

講政治標準？你搞什么鬼？

我直接說了吧！我們選派的是全民所有的國有企業外部董事，不是私人控股的上市公司獨立董事。除了那些貌似高大上的專業條件，不該講政治標準嗎？

在實踐中，選派條件第一條都會列出，要求“具有較高的政治素質，遵紀守法，誠信勤勉，廉潔從業，能夠忠實維護國有資產出資人和任職公司的合法權益。”但是這一條，也就是一個政治正確的前綴，基本沒有什么約束意義。

不管是國資委，還是國企，大都將注意力和興趣點，放在專業性要求方面，具體如：“累計10年以上企業管理、市場營銷、資本運營、并購重組、財務審計、風險防控、公司治理、科研開發、人力資源管理等專業的工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等方面的專長。”

結果就是，進入兼職外部董事甄選范圍的，主要是以下人群：大學里經濟、管理、財稅等專業的教授博導；律師、審計師、會計師、資產評估等事務所合伙人；證券公司、咨詢公司、投資公司的高級經理，等等。

并不是因為他們特別積極申請，也不是因為他們特別適合做國企外部董事，更不是因為他們“具有較高的政治素質”“能夠忠實維護國有資產出資人和任職公司的合法權益”，而是我們自己設定的標準，加上選派機構的喜好，除了這些人，你別無選擇！

就好像趙本山賣拐賣輪椅，不明著說，外圍設定條件以后，范偉自己就晃晃悠悠、迷迷瞪瞪地找去了。

試問：國企本身有法務部和總法律顧問，有財務部和財務總監（首席財務官），有風控部和風控總監（首席風險官），有投資部和投資總監（首席資本運營官）。一項議案在提交董事會決策之前，已經經過業務部門和各種專業委員會的層層審核，可能還花了大價錢找市場咨詢公司做了評估，是否還有必要在董事會決策的時候，再找一個具有專業背景的外部董事來替你們把關啊？

如果你說，多一道專業人士的把關，總歸是好事情嘛！那么，正如這一節的小標題所言，你們是不是太功利化了？因為這一點功利（既然聘請了，為何不挖掘一點價值），卻忽略了選派國企外部董事最關鍵的政治標準，是不是有點得不償失啊？

○說一個得罪人的政治觀點

說到這里，關鍵問題出來了。你對這些專業人士的政治標準有懷疑嗎？

共產黨人不屑于隱瞞自己的觀點和意圖。

盡管他們當中有不少優秀人物，還不乏人大代表和政協委員，但是從整體上說，這樣的專業人士群體（僅以學術、技術規則構建等級的，以及完全市場化并擁有相當資產資源的新階層人士），做上市公司的獨立董事沒有任何問題；做國企外部董事，無論是從組織上、管理上、價值取向上等各方面來看，實在找不出堅實的支撐理由！

我上面這段話說得很隱晦，只能說到這個份上了。

一想到我們的國企，在董事會決策環節，有不少我并不認為值得信賴、值得托付的兼職外部董事，在那里代表全民投票表決，決定國企的重大事項，說實話，我很生氣！

如果這樣的專業人士群體不服氣，可以來砸我家的玻璃。