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梁軍：回歸科學社會主義本源的國企改革新思路

點擊：作者：梁軍來源：昆侖策網【作者授權】發布時間:2024-02-27 07:04:47

全民所有資本市場化監管基本法

——回歸科學社會主義本源的國企改革新思路

梁軍

前言

國企改革已經搞了四十多年，如今依然在路上。

國企改革不能永遠在路上！

國有企業是生產資料公有制的表現形式和承載主體，生產資料公有制是科學社會主義的核心訴求，科學社會主義是當代中國的一切行動指南。

直言之，國有企業能不能搞好，決定著當代中國向何處去，決定著世界社會主義運動的興衰成敗。

在市場經濟環境下，如果國有企業因所謂的“所有者缺位”而“效率低下”，大概率競爭不過私營企業，那我們還怎樣發展社會主義市場經濟？還怎樣堅持中國特色社會主義？

首要之重，當務之急，是設計出能發揮國有企業理論上存在的制度優勢、實踐上不亞于甚至超越私營企業競爭力的監管制度體系。

這項工程的難度之大，超出世人想象，甚至讓人不敢正視。但是，我們沒有退路，必須向前！

科學社會主義的真理性無可置疑，也不容置疑。國有企業作為先進生產力和生產關系的產物，在理論上具有天然的制度優勢。如果實踐總是不能達至理想，不得不“依然在路上”，那一定是我們對理論的認知存在盲區。

盲區主要存在于對生產資料公有制之“公有”的不同理解。

公有制所屬的生產資料，也即市場經濟語境下的國有資本，究竟應該是國家所有，還是國家代表全民間接所有，亦或是全民直接所有？

不同的理解帶來不同的實踐方向，不同的實踐方向又逐步異化出截然相反的政治和社會形態。

其實，馬克思在《資本論》中已經給我們埋下了答案——“從資本主義生產方式產生的資本主義占有方式，從而資本主義的私有制，是對個人的、以自己勞動為基礎的私有制的第一個否定。但資本主義生產由于自然過程的必然性，造成了對自身的否定。這是否定的否定。這種否定不是重新建立私有制，而是在資本主義時代的成就的基礎上，也就是說，在協作和對土地及靠勞動本身生產的生產資料的共同占有的基礎上，重新建立個人所有制。”

馬克思構想要重新建立的個人所有制，在資本所有問題上，絕對不是以個人占有之“公平”掩蓋少數人占有之不公平的個人私有制；在收益分配問題上，也不應該是以全民共同占有之名行政府占有之實的政府所有制。那么就只有一個選擇——生產資料（國有資本）由全民共同占有，生產資料產出之勞動剩余（國有資本收益）由構成全民的個人直接所有。

這才是科學社會主義的本源！

那么，國企改革的新思路，就應當以促進全民共同富裕為根本目的，重新闡釋曾經耳熟能詳卻又不甚了了的全民所有制，再結合市場經濟一般規律和現代企業制度公司治理規范，重新建立全民所有、全民監管、全民共享的個人所有制！

重新建立個人所有制之全民共享的標志性成果，就是國有資本收益全民現金分紅。由此，形成國有資本市場化運行的邏輯閉環，重構以全民監管為主要特征的國有資本監管制度體系，推動國有企業完全按市場化機制運營。

這或許就是破解國有企業因所謂的“所有者缺位”而“效率低下”的金鑰匙！

標題所稱之全民所有資本，是現今所稱國有資本的準確內涵。不僅如此，一系列國企改革的理論模型、名稱概念和政策依據，都存在重新闡釋的必要。本文重點聚焦應該怎么做，直接提出外部監管、內外轉換、內部活化三個層面共計15條改革建議。蘊含在改革建議背后的理論問題，以及重大的歷史意義和現實價值，將在隨后的“國企改革開新篇系列”中逐一闡釋。

一、創新外部監管規制

第一條人大常委會代表全民行使國有資本所有權

依據《中華人民共和國憲法》對國有資產所有權屬性的釋義，明確經營性國有資產即國有資本屬于全民直接所有，冠以全民所有資本之名，與國有資本并稱。人大常委會代表全民，取代政府行使國有資本即全民所有資本的所有權，享有出資人的一切權利。

人大常委會設置專門委員會，稱全民所有資本監督委員會（簡稱民資委）。政府直屬特設機構改稱國有資本管理委員會（簡稱國資委）。

人大常委會委托政府并國資委管理國家出資公司，對政府并國資委施行基于憲法和法律賦權的行政監督，對國家出資公司施行基于出資人權利的股東監督。政府并國資委對受托管理的國家出資公司施行基于管理者責任的管理監督。

全民所有資本實行分級所有、分級享有出資人權益的三級所有制。全國人大常委會對中央所屬國家出資公司行使出資人權利，各省級行政區及各地級市人大常委會，分別對本行政區所屬國家出資公司行使出資人權利?？h（區）級以下現有國家出資公司并入地級市國家出資公司，且不再保留縣（區）級履行出資人職責的機構。

本基本法所指國家出資公司，特指由國資委直接監督管理的國有獨資一級公司。

第二條人大常委會向國家出資公司選派監事會主席

國家出資公司設置監事會，監事會主席人選由人大常委會選派，依據《中華人民共和國公司法》的相關規定和法定程序產生。

人大常委會選派的監事會主席，代表全民行使出資人的股東監督權，冠以全民監事之名。

全民監事受人大常委會管理，直接對全民負責，接受全民監督。全民監事為全職性職務，一對一、全覆蓋常駐國家出資公司，主持監事會會議，列席董事會和經營辦公會，監督董事會和經理層依法依規依章經營，評價其市場化經營管理能力，督促其盡心盡責為股東即全民謀利益。

為保障全民監事行權履職，任職期間享有與人大代表同等的刑事豁免權。為保障全民監事盡心盡責，任職期間享有與國家出資公司經理層同等的市場化薪酬待遇。

在身體健康、遵紀守法、測評合格的前提下，全民監事任職實行終身制。

建立向全民監事提供監督信息及接受全民監督的互動平臺。建立審計、財務、稅務、法律、宣傳、紀檢等部門（機構）支撐全民監事行權履職的輔助機制。

第三條國有資本收益按年度向全民實施現金分紅

政府不再編制國有資本經營預算。國家出資公司董事會根據企業經營業績和發展需要，按年度制定既符合股東利益、又滿足企業發展要求的利潤分配方案。

全民監事對董事會制定利潤分配方案的真實性、合理性和必要性進行監督和確認，并負責穿透式監督可分配利潤涵蓋所有下屬企業應上繳的部分。

國家出資公司利潤分配方案經人大常委會確認后實施，同時向社會公開，接受全民監督。國家出資公司上繳利潤與政府財政收入賬表分列，由人大常委會負責監管。

各級人大常委會制定國有資本收益年度分配方案時，充分考慮可能對勞動市場產生的負面影響、可持續分配能力等因素，酌情確定年度分配總額；充分考慮地區發展不平衡、自然資源輸出、歷史發展貢獻等因素，按系數調整不同地區的人均現金分紅數額。全國和省級行政區兩級國有資本收益分配資金歸集到各地級市人大常委會，一次性向本地區戶籍人口發放。

全國、各省級行政區、各地級市國有資本收益分配實施方案分別向社會公開，接受全民監督。

國有資本收益現金分紅免繳個人所得稅。

第四條界定人大與政府之委托—代理職責權限

人大常委會代表全民享有《中華人民共和國公司法》規定的屬于國家出資公司股東的一切權利，通過民資委執行下列職權：1.任命和更換監事，決定有關監事的報酬事項；2.審議批準監事會報告；3.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

人大常委會委托政府并國資委管理國家出資公司，代理行使股東部分權利，執行下列職權：1.任命和更換董事、高級管理人員，決定有關董事、高級管理人員的報酬事項；2.審議批準董事會的報告；3.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；4.對發行公司債券作出決議；5.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；6.修改公司章程。

國資委將執行上述職權情況向民資委報備，并接受人大常委會的執法檢查、詢問、質詢、特定問題調查。

依據《全國人民代表大會常務委員會關于加強國有資產管理情況監督的決定》，人大常委會每年聽取、審議和評價政府關于國有資本管理情況報告。報告及評價意見向社會公開，接受全民監督。

第五條對國家出資公司經營績效實行市場化評價

民資委設立評價委員會，對國家出資公司經營績效、管理能力、薪酬水平等事項進行綜合評價。評價委員會由人大代表、政協委員、企業家、經濟學家、管理專家、審計師、會計師、律師、記者等相關群體（界別）代表組成。

民資委先行委托相關信用評級、管理咨詢、市場調查等專業機構，定期就相關內容對國家出資公司進行第三方評價，評價結論供評價委員會參考。全民監事從決策科學、管理規范、履職盡責等方面，對國家出資公司董事會和經理層提出評價意見。在此基礎上，評價委員會對標國內外相同類別與規模企業，側重從企業家精神、企業競爭力、市值（或業內公允價值）等方面出具評價報告。評價委員會投票情況及評價報告向社會公開，接受全民監督。

國資委依據評價報告，對國家出資公司董事會定戰略、做決策、防風險水平做出鑒定或調整，對經理層謀經營、抓落實、強管理能力進行考核、獎罰或調整。

對國有資本產權實行市場化核資統計，以投入貨幣資本（注冊資本）、市場價值、實控資本、歸母權益和增值權益等名目分別記賬。

第六條對國家出資公司高級管理人員實行市場化選任

企業高級管理人員任職，由相關黨政部門負責政治審核、資格認定和組織推薦，由國資委公開選聘。獲聘人員以職業經理人身份進入企業經理層，接受完全市場化的考核與評價，能上能下不固定，能進能出不兜底。

企業高級管理崗位出現空缺，由企業董事會物色人選，經企業黨組織審定以后報國資委，或由國資委直接物色人選，統一報相關黨政部門進行政治審核和資格認定。相關黨政部門審核與認定通過以后，按照一定的差額比例，正式向國資委做組織推薦。國資委根據企業空缺崗位的實際需求，組織開展以業務能力為主要內容的測評，在與企業董事會充分協商后擇優聘任。

國資委根據任期考核情況，參考民資委評價報告和企業外部董事、全民監事的評價意見，對企業高級管理人員做出續聘、降級或解聘決定。

全民監事可單獨提出對企業高級管理人員降級或解聘的建議，國資委原則上須參照執行。降級或解聘決定報相關黨政部門備案，無需經過審核批準。

第七條對國家出資公司薪酬與激勵實行市場化決定

在滿足經營績效市場化評價和任職市場化選任的條件下，對國家出資公司高級管理人員實行完全市場化的薪酬與激勵機制，能高能低不設限。

國家出資公司高級管理人員的薪酬與激勵，由國資委綜合企業經營績效、競爭發展需要和個人能力情況，對比同行業、同規模、國內外（涉及跨國經營者）其他市場主體的薪酬行情而厘定。

國家出資公司其他層級員工的薪酬與激勵，由企業董事會負責制定標準和總額。具體每位員工的薪酬與激勵，由經理層決定并實施。企業董事會制定的薪酬與激勵標準和總額，報國資委備案，接受質詢和調整建議。企業薪酬與激勵支出占企業用工成本比例、對利潤率影響程度、與企業競爭力關聯度等因素，是對國家出資公司經營績效市場化評價的重要衡量指標。

國資委與國家出資公司在分別厘定相關對象薪酬與激勵標準和總額之前，應委托管理咨詢、市場調查等市場化專業機構出具第三方評估建議報告。評估建議報告與實際執行的標準和總額情況，須通過相關渠道向社會公開，接受全民監督。

第八條提高政府直屬特設機構法定地位與履職能力

堅定推進政府社會公共管理職能與國有資本出資人職能分開，堅持國資委直屬特設機構屬性，賦予其受托管理國有資本的唯一性法定地位。限期完成對金融、文化等其他領域國有資本的集中統一管理。

國資委負責人升格為同級政府行政副職，直接對政府行政首長負責，專責管理國有資本與國家出資公司，不分管任何屬于社會公共管理職能的工作。

黨和國家關于國有資本的戰略意圖和任務指令，對金融、文化等特殊行業的管理要求，由國資委統一承接，經過相應的決策機制向國家出資公司進行市場化傳導。相關黨政部門負責選任國資委領導層人員，不直接選任國家出資公司董事與高級管理人員。各級黨政負責人無權直接對國家出資公司做指示性要求，政府部門無權對國家出資公司做有別于其他市場主體的監管要求。針對市場主體的有關政策、檢查、評選、統計等事項，由政府部門直接面向國家出資公司執行，國資委不承擔傳達、匯總、審核等義務和責任。

第九條全面解除針對國家出資公司的非市場化監管

國家出資公司經營管理的合法性與合規性，依據《中華人民共和國公司法》及一系列針對所有市場主體的法律法規執行，不再單獨針對國家出資公司制定相關法律法規。國家相關法律法規中針對黨政機關及行政事業部門的通用性法條，不再適用于國家出資公司。梳理并廢止與上述精神相悖的有關法律法規和政策文件。確有必要保留的相關要求，變更為非強制性、非法條性的指導意見，由國家出資公司黨委（黨組）通過引導董事會決策的方式貫徹執行。

國資委對國家出資公司不再實行清單管理，轉為對股權代表即董事長向國資委報告重大事項的清單指引，并通過董事長代表出資人在企業董事會表達股東主張的方式，單渠道、簡約化重構國資委對國家出資公司的監管模式，將決策主體、責任、程序下沉至直接面對市場的企業董事會，真正落實董事會職權，壓實董事會責任。

放開對企業工資總額、人員選聘、薪酬激勵、主業發展、產權交易等事項的審批、登記和管理。

國有股權交易經企業董事會決策或國資委審批后執行，不再必經產權交易所公開交易。國家出資公司的工程項目、大宗采購等，不再必經招標公司公開招標。

二、強化授權代理體制

第十條建立政府直屬特設機構監管市場化轉換機制

國家、省級行政區、地級市分別組建一家國有資本控股公司（簡稱“國控公司”），將現有國家出資公司資產（股權）全部置入，作為國資委對國家出資公司行使“管資本”職能的唯一市場化管理平臺。

國資委與國控公司兩位一體，對政府以直屬特設機構身份履行國有資本出資人代理職責，對國家出資公司以控股公司身份履行出資人監管職責（監事監督職權除外），形成“國資委/國控公司—國家出資公司”兩層制的股權管理結構。

國控公司為專事控股管理的國有獨資公司，不從事具體經營業務。賦予國控公司特殊法人企業地位，豁免其《中華人民共和國公司法》對一人股東企業的股東責任約束，對注冊為有限責任公司的國家出資公司債務不承擔連帶責任。

國資委領導層人員同時擔任國控公司董事會成員，原有各部門按照“管資本”要求，對應控股公司治理市場化、法制化、國際化的一般要求，對原有監管業務進行功能改造。

國控公司董事會按照公益類、商業類、金融類、文化類等板塊，設立若干專業委員會，對國家出資公司實行分類監管。金融、文化等特殊行業的業務主管部門，委派代表參加相關專業委員會的決策聽證會，表達立場和要求，并對相關事項的決策及執行情況進行監督。

第十一條建立以董事長為股東代表的公司自主決策機制

國家出資公司董事長由國控公司選任，系國控公司派出的全權股東代表，在董事會決策中代表國控公司表達股東關切，維護股東利益，在重大決策事項上貫徹落實股東戰略意圖。董事長兼任公司黨委（黨組）書記，系上級黨組織派駐公司加強黨的領導和建設的第一責任人。

董事長為公司外部董事，薪酬由國控公司厘定并支付，代表國控公司全職常駐國家出資公司，專事股東意志表達和經營管理監督，不參與公司日常管理，不承擔公司經營責任。

《中華人民共和國公司法》中列明須由股東（會）行使職權的事項（涉及監事和利潤分配事項除外），由公司董事會報國控公司審批；屬于董事會行使職權的事項，由公司董事會自主決策。其中涉及的重大事項，由董事長以個人名義向國控公司書面請示，取得決定性或傾向性意見，在公司董事會決策前向全體董事表達。國控公司的決定性或傾向性意見，均不作為公司董事會決策的必然依據。

為貫徹落實黨和國家有關戰略部署，確保國有資本安全，在公司章程中授予董事長董事會決策事項的一票否決權。董事長應充分尊重董事會成員的專業判斷和表決意見，慎用一票否決權。一旦行使一票否決權，國控公司將全面介入調查，暫停所有董事履職資格，直至取得客觀公正的處理意見。

董事長列席公司經營辦公會，監督董事會決策事項的執行情況和日常經營管理，不做任何指示性或表態性發言。

第十二條建立以總經理為法定代表人的公司自主經營機制

國家出資公司高級管理人員由國控公司選任。總經理擔任公司法定代表人，受托全權負責公司日常經營管理工作，對國控公司及公司董事會負責，維護股東利益，貫徹落實董事會決策。

總經理主持公司經營辦公會，貫徹落實董事會決策，研究部署經營管理有關事項，對董事會授權范圍內事項有最終決定權?？偨浝泶砉緦ν夂炇鸱晌募?，承擔法律責任，對公司經營管理負總責。

總經理對國控公司選任的其他高級管理人員的評價、獎懲、調整擁有重要建議權，對公司聘用的其他層級管理人員的評價、獎懲、調整擁有直接決定權。

總經理接受公司董事會、董事長和全民監事的監督。

總經理兼任公司黨委（黨組）副書記，配合公司黨委（黨組）書記開展黨的組織建設工作，接受黨委（黨組）的集體領導和監督。

第十三條建立以內部董事為主體的進取型公司權責機制

國家出資公司董事會內部董事占多數。建立以內部董事（經理層）為主、外部董事（股東代表）為輔的進取型董事會，培育決策與執行相銜接、權力與責任相統一、利益與風險相匹配的治理架構和權責機制。

國家出資公司董事會原則上按內部董事5人、外部董事4人的標準配置。內部董事為總經理、副總經理（2人）、總法律顧問、總會計師；外部董事為專職董事長、專職外部董事、兼職外部董事（2人）。

專職外部董事從其他國家出資公司退休高級管理人員中選任，薪酬由國控公司厘定并支付，對國控公司負責，一對一全職常駐公司。兼職外部董事從相關市場服務機構專業人士中選聘，當事人兼任外部（獨立）董事數量按有關規定執行。

充分尊重以總經理為首的經理層相對集中統一的價值風險判斷和經營決策意向。外部董事重點在股東利益有沒有、決策程序對不對、風險控制嚴不嚴三方面審核把關，而非在項目好不好、該不該、能不能等方面以制衡的名義影響決策效率。以董事長的一票否決權為公司貫徹落實黨和國家的有關戰略意圖和任務指令、確保國有資本安全、防止內部人控制作兜底保障。由此，建立黨委（黨組）統領方向、董事會科學決策、經理層承擔主責、董事長一票把關、全民監事全程監督，既相互制衡、協調運轉，又放管結合、活力十足的中國特色現代國有企業公司治理體系。

三、活化內部激勵機制

第十四條穩定公司高級管理人員盡責履職心理預期

將黨管干部原則與市場化選任相結合，創新企業領導干部管理體制，在政治地位、人事管理、薪酬待遇等方面與黨政機關領導干部管理區別開來，按照專業化、職業化、專一化要求實行單列管理。

原則上不再實行國有企業與黨政機關領導干部雙向交流任職。企業領導干部終身以經營管理為業，逐步向持有一定股份的國有企業家身份轉化。企業領導干部按照現任職務、服務年限、業績貢獻、企業規模等綜合因素，給予對應黨政機關領導干部行政級別的政治待遇和政治榮譽。

企業領導干部公干出國、商務接待、車輛配備等方面的標準制定和管理權限全部下放公司董事會，不再參照黨政機關領導干部有關管理規定執行。

企業領導干部不受黨政機關干部退休制度的約束。達到國家規定退休年齡的公司高級管理人員，如公司確有需要，個人自愿且健康狀況許可，由公司董事會提出續聘建議，經全民監事認可，報國控公司批準執行。公司高級管理人員以下層級的管理人員，退休年齡也不受黨政機關干部退休制度約束，由總經理提出續聘建議，報公司董事會批準自主決定。

競聘落選、任期考核不合格被免職、身體健康等原因不能履職的企業領導干部，由國控公司安排在國家出資公司開辦的研究院從事帶薪研究工作，也可自主選擇停薪休息養病、進修深造，或就職于其他市場主體。在規定年限之內，上述當事人的政治地位和人事管理保持不變，并隨時有資格申請參加新的職位競聘。

對不適應企業發展速度、規模、業態變化并主動請辭的企業領導干部，或因多次競聘落選、長時間未參加競聘而達到規定年限者，根據個人意愿，黨政部門嚴格審核，可單向降級轉任黨政部門或事業單位領導職務。

第十五條提高公司高級管理人員建功立業激勵力度

建立公司高級管理人員國有企業家培育長效機制。公司高級管理人員按職務、年限、貢獻等要素，獲得公司（含下屬出資企業）股份認購資格，或通過對賭協議、期權獎勵等各種激勵工具獲得公司股份。個人持股比例、持有時間、轉讓方式不受限制（上市公司除外）。對具有突出貢獻的公司高級管理人員，按個人認購公司股份數額的一定比例配股贈予公司股份。

鼓勵并支持公司高級管理人員兼職擔任各類行業協會及社團組織負責人，參加各類型公開論壇，獲聘大學及研究機構客座教授。

建立職務調整與薪酬激勵相銜接的動態流轉機制。公司高級管理人員從效益較高公司調任效益較低公司，可保持一定年份的原任職公司薪酬待遇標準，逐年遞減后再與現任職公司薪酬待遇標準并軌。在原任職公司獲得的公司股份，可選擇繼續持有并獲得相應的分紅，也可選擇按一定比價兌換成現任職公司股份。

建立與失職終身追責相對等的盡職終身受益機制。公司高級管理人員除非觸犯刑律、嚴重違紀、重大過失等原因被解聘，正常調離、退休、辭職的，可終身持有配股贈予的公司股份。根據企業創新發展、轉型升級長周期投入后產生溢價情況，酌情對正常調離、退休、辭職的原高級管理人員發放年度特別分紅，以褒獎和鼓勵公司高級管理人員建立企業全周期命運共同體理念。

——定稿于2024年2月22日

（作者系廣東省國有資本研究會會長、昆侖策研究院高級研究員；來源：昆侖策網【作者授權】，轉編自“全民監事”）

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