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黨的十九大報告第一次明確提出，“推動國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大”，“培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。這是新一屆黨中央關(guān)于國企深化改革的新思想，其實(shí)質(zhì)是我國進(jìn)入“強(qiáng)起來”新時代中國特色社會主義發(fā)展對于國企深化改革的新要求。從主要內(nèi)涵來看，也就是要將中央企業(yè)打造成“國有資本控制、主業(yè)突出、公司治理優(yōu)良、掌握核心技術(shù)、擁有知名品牌、具備較強(qiáng)國際化經(jīng)營能力、在國際同行業(yè)綜合指標(biāo)處于領(lǐng)先水平的企業(yè)”。這其中，公司治理優(yōu)良是一個關(guān)鍵指標(biāo)。而就公司治理來說，董事會又是核心所在。下面，筆者就圍繞如何加快完善新形勢下中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)談幾點(diǎn)認(rèn)識。

一、中央國有獨(dú)資公司建設(shè)規(guī)范董事會試點(diǎn)取得明顯成效

在現(xiàn)有國資委監(jiān)管的近百家中央企業(yè)中，最初大都還是按《企業(yè)法》調(diào)整的國有獨(dú)資企業(yè)，后來許多國有獨(dú)資企業(yè)改制成了按《公司法》調(diào)整的國有獨(dú)資公司。對于真正意義上的現(xiàn)代公司來說，其應(yīng)該是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，而其關(guān)鍵則體現(xiàn)為建立規(guī)范的董事會。但中央國有獨(dú)資公司大多初期并沒有建立董事會。為構(gòu)建科學(xué)發(fā)展的公司治理體制，2003年國務(wù)院國資委成立后，在中央企業(yè)陸續(xù)開展了建立規(guī)范董事會試點(diǎn)工作。2009年3月國資委專門出臺了《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》。

至今，建立規(guī)范董事會試點(diǎn)的中央企業(yè)戶數(shù)近90家，試點(diǎn)取得了明顯成效，主要體現(xiàn)在以下四個方面：一是基本實(shí)現(xiàn)集體和科學(xué)決策。原來是“一把手”個人決策，現(xiàn)在通過專業(yè)化外部董事的加入及董事會特有的多種制衡機(jī)制，開始實(shí)現(xiàn)真正意義上的集體和科學(xué)決策。二是基本實(shí)現(xiàn)決策與執(zhí)行分開。董事會開始發(fā)揮在戰(zhàn)略性事務(wù)、重大決策等方面的作用，經(jīng)理層在執(zhí)行性、具體性事務(wù)方面的作用也得以體現(xiàn)。三是國資管控實(shí)現(xiàn)重要轉(zhuǎn)變。建立規(guī)范董事會后，國資委逐步將之前代行的考核、薪酬、經(jīng)理人員選任等職權(quán)移交董事會，進(jìn)而董事會通過科學(xué)和個性化的業(yè)績考核辦法，初步實(shí)現(xiàn)了對企業(yè)管控的精細(xì)化。四是公司治理實(shí)現(xiàn)“兩個有效”。積極探索把黨組織的政治優(yōu)勢、職工民主管理與建立現(xiàn)代企業(yè)制度有機(jī)結(jié)合和融合，基本實(shí)現(xiàn)公司法人治理機(jī)制和黨組織政治核心作用的“兩個有效”。

二、新型監(jiān)管體制和產(chǎn)權(quán)制度要求加快完善中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)

2016年以來，國資委進(jìn)一步擴(kuò)大中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)試點(diǎn)范圍，現(xiàn)已接近實(shí)現(xiàn)全覆蓋。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定公司治理，在國有企業(yè)深化改革重大舉措，特別是企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管制度從原來的管企業(yè)向以管資本為主轉(zhuǎn)變，以及國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度從國有獨(dú)資向多元混合產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)變正在加快推進(jìn)實(shí)施的大背景下，現(xiàn)在的中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)應(yīng)該盡快作出相應(yīng)的重要調(diào)整和完善。

筆者認(rèn)為，今后以管資本為主的國資委仍將是政府特設(shè)機(jī)構(gòu)，由其代表政府履行國資出資人權(quán)利，而新組建的國有資本投資和運(yùn)營公司仍是國有公司范疇，由國資委充分授權(quán)并通過其“三會一層”來充分履行國資經(jīng)營人權(quán)利。而且，這里所提新組建的國有資本投資和運(yùn)營公司大多并非在現(xiàn)國資委和國有企業(yè)之間新設(shè)，而主要是在建立健全了規(guī)范董事會和公司治理機(jī)構(gòu)的現(xiàn)有或經(jīng)重組整合后的中央企業(yè)集團(tuán)公司的基礎(chǔ)上改建而成。由此可見，新的以管資本為主要職能的國資委其原來的管企業(yè)（管資產(chǎn)、管人和管事）的重大權(quán)利今后將主要落在新建立的中央企業(yè)的規(guī)范董事會上，而不是像現(xiàn)有的試點(diǎn)中央國有獨(dú)資公司董事會，僅僅根據(jù)國資委的授權(quán)行使相對有限而非《公司法》明確規(guī)定應(yīng)充分享有的權(quán)利。因?yàn)楝F(xiàn)有中央國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，其股東會職權(quán)仍由國資委代行，所以現(xiàn)國資委與試點(diǎn)中央國有獨(dú)資公司董事會之間的關(guān)系實(shí)質(zhì)是股東會和董事會之間的關(guān)系。隨著中央企業(yè)混合多元產(chǎn)權(quán)的建立，在中央企業(yè)層面真正意義上的股東會將隨之建立，而相應(yīng)再建立的中央企業(yè)的董事會，將按照《公司法》所明確規(guī)定的權(quán)利來履行職責(zé)。這時候，國資委的出資人權(quán)利將自然而然變成以管資本為主，并且只能通過中央企業(yè)規(guī)范的股東會、董事會和監(jiān)事會并主要由其中的國有股東代表來履行和實(shí)現(xiàn)。所以現(xiàn)行針對中央國有獨(dú)資公司的《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》將不再完全適用，需要及時作出重要調(diào)整和完善。

三、授權(quán)到位及多元化是完善中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)的重點(diǎn)

新形勢下中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)的完善，首要的是國資委需要授權(quán)到位、做實(shí)做強(qiáng)中央企業(yè)董事會：一是國資委應(yīng)當(dāng)對中央企業(yè)董事會充分授權(quán)，切實(shí)落實(shí)董事會在戰(zhàn)略管理、重大經(jīng)營決策、風(fēng)險管理、薪酬管理等方面的決定權(quán)；二是真正賦予中央企業(yè)董事會對經(jīng)營班子的任免權(quán)（除經(jīng)營班子中的中管主要負(fù)責(zé)人外），由董事會對經(jīng)營層進(jìn)行考核并決定其薪酬、激勵方案，真正形成經(jīng)營班子向董事會負(fù)責(zé)的治理機(jī)制；三是建立中央企業(yè)國有股董事向國資委負(fù)責(zé)的制度，國資委根據(jù)國有資本收益等狀況對董事進(jìn)行考核并決定其薪酬、獎懲方案。

其次，國資委和中央企業(yè)要以混合所有制改革為契機(jī)充分重視、規(guī)范發(fā)展多元化的董事會。混合所有制改革和股權(quán)多元化的推進(jìn)，使中央企業(yè)建立規(guī)范和真正意義上的多元化董事會成為可能。為此，應(yīng)通過合理配置國有股派駐董事（可適當(dāng)減少國有股執(zhí)行董事在董事會中的數(shù)量）、其它類型股東選派董事、外部董事、獨(dú)立董事、職工董事，建立健全能有效保護(hù)中小股東的累積投票制、表決權(quán)回避制度等，建立規(guī)范的運(yùn)作程序和機(jī)制，來逐步構(gòu)建各類股東公正平等、各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的多元化董事會。

四、國有股董事任董事長并實(shí)現(xiàn)與黨委書記“一肩挑”是完善中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)的關(guān)鍵

當(dāng)前在世界范圍內(nèi)，董事會的獨(dú)立性大大加強(qiáng)，外部董事和獨(dú)立董事制度得到世界主要國家的認(rèn)同。順應(yīng)這一趨勢，國資委在現(xiàn)行的中央國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)試點(diǎn)中，明確要求建立外部董事占多數(shù)的董事會，并提出外部董事?lián)味麻L試點(diǎn)。按照這一要求，據(jù)統(tǒng)計，現(xiàn)行試點(diǎn)中央企業(yè)董事會引入外部董事人數(shù)大都超過全體董事會人數(shù)一半，有的甚至占到三分之二還多。筆者非常贊同通過引進(jìn)獨(dú)立或外部董事來加強(qiáng)中央企業(yè)董事會的獨(dú)立性和專業(yè)性，但如果硬性規(guī)定外部董事占多數(shù)，甚至要求由外部董事來擔(dān)任對于中央企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的董事長職務(wù)，這并不符合中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)和公司治理的實(shí)際。事實(shí)上，外部董事占多數(shù)甚至由外部董事?lián)味麻L的企業(yè)，一度出現(xiàn)在美英以“市場監(jiān)控”為主要治理模式的企業(yè)中，由于股權(quán)高度分散或?qū)蓹?quán)治理的限制，加之外部市場監(jiān)控的有效，美英企業(yè)中一度出現(xiàn)了（現(xiàn)在也有）由與企業(yè)沒有股權(quán)關(guān)系的外部董事來擔(dān)任董事長的情況。但這種情況并非主流，隨著股權(quán)的集中和積極的機(jī)構(gòu)股東的出現(xiàn)，現(xiàn)在大多數(shù)的美英大型公司的董事長要么由主要的股東董事來擔(dān)任，要么由享有實(shí)際經(jīng)營控制權(quán)的經(jīng)營人兼任（即董事長兼CEO，其實(shí)質(zhì)是物質(zhì)資本和人力資本共治）。由此，對于今后即使實(shí)現(xiàn)了多元混合產(chǎn)權(quán)的中央企業(yè)來說，國有股絕對或相對控股是沒有疑義的，在有明確國有控股股東的情況下，理應(yīng)讓國有控股股東董事?lián)味麻L。若不讓有著直接利害關(guān)系、熟悉企業(yè)經(jīng)營管理情況、代表國有股東的內(nèi)部董事，卻讓毫無利害關(guān)系、只需承擔(dān)勤勉和忠誠義務(wù)的外部董事去擔(dān)任董事長，這必然會出現(xiàn)巨大的道德風(fēng)險。

完善中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)還應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)和落實(shí)黨的領(lǐng)導(dǎo)。習(xí)近平總書記在2016年10月全國國企黨建工作會上強(qiáng)調(diào)，中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中。要做到這一點(diǎn)，在逐步建立健全董事會的中央企業(yè)，關(guān)鍵還應(yīng)建立董事長與黨委書記“一肩挑”的領(lǐng)導(dǎo)體制。原因在于，董事長是企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)核心和“一把手”，黨委書記則是企業(yè)的政治領(lǐng)導(dǎo)核心，兩者合一，兩個核心才不會沖突，若由總經(jīng)理兼任黨委書記，在公司治理中由董事會聘任的總經(jīng)理擔(dān)負(fù)起政治領(lǐng)導(dǎo)核心的職能，董事會和董事長必然無法領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)理，這兩個核心的矛盾和沖突也是必然的。對此，中央業(yè)已明確，董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，黨組織書記、董事長一般由一人擔(dān)任，與此同時設(shè)立1名專職抓企業(yè)黨建工作的副書記。十九大新修訂的黨章進(jìn)一步明確，國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。在這種情況下，黨委（黨組）書記和董事長更應(yīng)由一人擔(dān)任。只有這樣，中央企業(yè)黨委（黨組）才能真正發(fā)揮好領(lǐng)導(dǎo)作用。